为了规范非上市公众公司信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定，现明确监管要求如下：
一、信息披露的内容。股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，应当在公开转让说明书、定向发行说明书或者定向转让说明书中披露以下内容：
（一）公司基本信息、股本和股东情况、公司治理情况；
（二）公司主要业务、产品或者服务及公司所属行业；
（三）报告期内的财务报表、审计报告。
定向发行说明书还应当披露发行对象或者范围、发行价格或者区间、发行数量。
非上市公众公司也可以根据自身实际情况以及投资者的需求，更加详细地披露公司的其他情况。
二、信息披露的基本要求。非上市公众公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非上市公众公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。
三、信息披露平台。非上市公众公司应当本着股东能及时、便捷获得公司信息的原则，并结合自身实际情况，自主选择一种或者多种信息披露平台，如非上市公众公司信息披露网站（nlpc.csrc.gov.cn）、公共媒体或者公司网站，也可以选择公司章程约定的方式或者股东认可的其他方式。无论采取何种信息披露方式，均应当经股东大会审议通过。
股票在依法设立的证券交易场所公开转让的非上市公众公司，应当通过证券交易场所要求的平台披露信息。
四、依法设立的证券交易场所可以在本指引的基础上，对股票公开转让的非上市公众公司制定更详尽、更严格的信息披露标准；公司应当按照从高从严的标准遵守证券交易场所的相关规定。
五、非上市公众公司年度报告、半年度报告按照本指引进行披露。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
非上市公众公司信息披露需要披露哪些内容？
根据监管指引，非上市公众公司在股票公开转让、定向发行或转让导致股东累计超过200人时，必须在公开转让说明书、定向发行说明书或定向转让说明书中披露以下核心内容：第一，公司基本信息，包括公司名称、注册资本、法定代表人、注册地址、联系方式等；股本和股东情况，如总股本、股东结构、前十大股东持股比例、实际控制人信息等；公司治理情况，如董事会、监事会构成、独立董事设置、公司章程要点等。第二，公司主要业务、产品或服务描述，以及所属行业分类，这是投资者判断公司经营实质的关键信息。第三，报告期内的财务报表（至少包括资产负债表、利润表、现金流量表）及经审计的审计报告，确保财务数据真实可靠。对于定向发行说明书，还需额外披露发行对象或范围（如是否面向特定投资者）、发行价格或价格区间、发行数量，以便投资者评估融资条件。此外，公司可根据自身实际情况和投资者需求，更详细地披露其他信息，如关联交易、对外担保、重大诉讼、风险因素等。实务操作中，公司应严格按照上述要求准备文件，并注意不同情形的差异：公开转让与定向发行的披露侧重点不同。风险提示：若披露内容不完整或存在虚假记载，公司及董事、监事、高管将承担法律责任，可能面临行政处罚或民事赔偿。常见争议焦点包括：是否充分披露了可能影响投资者决策的重大事项，如实际控制人变更、重大资产重组、未决诉讼等；财务数据是否经过合理审计；关联方交易是否公允并披露。因此，建议公司在准备披露文件时，由专业律师或财务顾问协助审核，确保内容全面、合规。
非上市公众公司信息披露的基本要求是什么？
监管指引明确，非上市公众公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。这是信息披露的核心原则，旨在防止公司利用信息不对称损害投资者利益。具体而言，“真实”要求披露的信息与客观事实一致，不得虚构或伪造；“准确”要求信息表述清晰、无歧义，重大数据必须准确无误；“完整”要求披露所有对投资者决策具有重要影响的信息，不得隐瞒或选择性披露。此外，公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或市场质疑的事项，如股价异常波动、媒体报道不实等，应当及时、客观地进行澄清或者说明，避免信息失真引发市场混乱。实务操作中，公司应建立信息披露内部管理制度，明确信息收集、审核、发布流程，指定专人负责信息披露事务，并确保董监高签署书面确认意见。风险提示：若信息披露违规，董监高可能面临监管部门的警告、罚款、市场禁入等处罚，情节严重的可能被追究刑事责任；投资者因信赖虚假信息遭受损失，可提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼。常见争议焦点包括：如何界定“重大遗漏”的标准，即何种信息属于应当披露的重大事项；公司对质疑的澄清是否及时、客观；董监高如何证明自己已尽到合理注意义务以免责。因此，公司应定期培训董监高，提高合规意识，并保留信息披露决策过程的书面记录，以应对潜在争议。
非上市公众公司可以选择哪些信息披露平台？
根据监管指引，非上市公众公司应当本着股东能及时、便捷获得公司信息的原则，并结合自身实际情况，自主选择一种或者多种信息披露平台。可供选择的平台包括：非上市公众公司信息披露网站（nlpc.csrc.gov.cn），这是证监会指定的专门平台，权威性高；公共媒体，如全国性报纸、财经网站等；公司自己的官方网站；或者公司章程约定的方式，如通过邮件、短信、公告栏等；以及股东认可的其他方式，如通过股东微信群、APP等。但无论采取何种方式，均需经股东大会审议通过，以确保股东对披露渠道的知情权和选择权。此外，如果公司的股票在依法设立的证券交易场所（如新三板、区域性股权市场等）公开转让，则必须通过该证券交易场所要求的平台披露信息，交易所平台可能具有更高的披露标准和要求。实务操作中，公司应综合考虑股东结构、披露成本、信息传播效率等因素选择平台，例如股东人数较少且集中的公司，可优先选择便捷的电子方式；股东分散则需选择覆盖面广的平台。风险提示：若公司未按董事会或股东大会决议的平台披露信息，或未通过交易所要求的平台披露，可能被认定为未履行信息披露义务，导致监管处罚或股东索赔。常见争议焦点包括：股东大会决议选择平台程序是否合法有效；公司是否充分告知股东所有可选的平台；如果公司同时使用多个平台，以哪个平台的披露时间为准（一般以最先披露的为准）。因此，建议公司在制定公司章程时明确信息披露平台的选择机制，并定期评估平台的有效性，确保股东能够及时获取信息。
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