第一条 为加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管，防控和打击内幕交易，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政许可法》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，制定本规定。
第二条 上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构等重大资产重组相关主体，应当严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，增强保密意识。
第三条 上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。
上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。
第四条 上市公司应当在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向证券交易所申请股票停牌，真实、准确、完整、及时、公平地进行分阶段信息披露，充分揭示风险。
第五条 上市公司因重大资产重组事项停牌后，证券交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。
第六条 上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。
第七条 按照本规定第六条不予受理或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核：
（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的；
（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的；
（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第（一）项、第（二）项所列主体的。
依据前款第（二）项规定撤换财务顾问的，上市公司应当撤回原重大资产重组行政许可申请，重新向中国证监会提出申请。上市公司对交易对象、交易标的等作出变更导致重大资产重组方案重大调整的，还应当重新履行相应的决策程序。
第八条 中国证监会根据履行职责掌握的情况，确认不予受理或暂停审核的上市公司重大资产重组行政许可申请符合本规定第七条规定条件的，及时恢复受理或者审核。
上市公司有证据证明其重大资产重组行政许可申请符合本规定第七条规定条件的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。
第九条 因本次重大资产重组事项存在重大市场质疑或者有明确线索的举报，上市公司及涉及的相关机构和人员应当就市场质疑及时作出说明或澄清；中国证监会应当对该项举报进行核查。如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，按照本规定第六条至第八条的规定执行。
第十条 中国证监会受理行政许可申请后，本规定第七条第一款第（一）项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，中国证监会终止审核，并将行政许可申请材料退还申请人或者其聘请的财务顾问。
第十一条 重大资产重组行政许可申请被中国证监会不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核的，上市公司应当及时公告并作出风险提示。
第十二条 上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
第十三条 本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
第十四条 上市公司及其控股股东、实际控制人和交易相关方、证券公司及证券服务机构、其他信息披露义务人，应当配合中国证监会的监管执法工作。拒不配合的，中国证监会将依法采取监管措施，并将实施监管措施的情况对外公布。
第十五条 关于上市公司吸收合并、分立的行政许可事项，参照本规定执行。
第十六条 本规定自2012年12月17日起施行。
相关法律服务
常见法律问题
涉嫌内幕交易如何影响重组行政许可？
当上市公司重大资产重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案调查或被司法机关立案侦查时，若行政许可申请尚未受理，证监会不予受理；若已经受理，则暂停审核。这一机制旨在阻断内幕交易对重组进程的干扰，维护市场公平。但暂停并非永久，若经调查核实未发现特定主体（如上市公司、交易对方中占比20%以上的主体及其控股股东、实际控制人、控制的机构）存在内幕交易，或虽发现但已撤换相关主体，则恢复受理或审核。实务中，上市公司需立即启动自查，配合调查，并可能需撤换涉事财务顾问或交易对方，重新履行决策程序后重新申请。注意，若涉事主体最终被行政处罚或追究刑事责任，则许可证将终止审核，且相关主体36个月内不得参与任何重组。上市公司应高度重视内幕信息管理，停牌前尽可能缩小知情人范围，并在停牌后及时披露进展，避免因内部人违规导致重组失败及长期市场禁入风险。
重组期间如何做好内幕信息管控？
根据规定，上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方在研究、筹划、决策重大资产重组事项时，原则上应在股票停牌后或非交易时间进行，并简化决策流程、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需向有关部门政策咨询或方案论证，也应在停牌后进行。控股股东、实际控制人应及时主动向上市公司通报信息，配合停牌与信息披露。实务操作中，公司应建立内幕信息知情人登记制度，记录所有接触内幕信息的人员姓名、身份、接触时间、知悉内容等，定期向交易所报送。同时，应签署保密协议，明确违法后果。一旦发现信息泄露或股价异常波动，应立即申请停牌并披露进展。风险提示：若未严格管控，导致内幕交易发生，不仅重组可能被暂停或终止，相关责任人还将面临行政处罚甚至刑事责任，且公司声誉受损。常见争议焦点在于：停牌时机的把握——是否已在“难以保密”时及时停牌；以及内幕信息知情人范围的界定是否合理。建议公司聘请专业律师和财务顾问全程指导，确保合规。
恢复重组审核需要满足哪些条件？
恢复重组审核需满足以下条件之一：第一，证监会或司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例20%以上的交易对方（多个交易对方违规时金额合并计算）及其控股股东、实际控制人、控制的机构存在内幕交易；第二，未发现其他主体（如上市公司董监高、交易对方董监高、占比20%以下交易对方及其控股股东、实际控制人、服务机构及其经办人员等）存在内幕交易，或虽发现但已被撤换或退出本次重组；第三，被立案调查的事项不涉及上述主体。若需撤换财务顾问，上市公司应先撤回原申请，重新提交申请，且若交易对象、标的等重大变更，还需重新履行决策程序。实务中，上市公司可主动提交证据，经聘请的财务顾问和律师事务所尽职调查并出具确认意见后，向证监会申请恢复。证监会根据其掌握情况决定是否恢复。常见风险点：撤换主体后，重组方案可能被视为重大调整，需要重新审议，延长重组周期。同时，上市公司应确保所有涉嫌内幕交易的人员已彻底退出，并保留相关证明文件，以备核查。争议焦点往往在于“撤换”是否彻底有效，以及尽职调查的充分性。建议公司提前与监管沟通，并聘请独立第三方核查。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
