为更好地适应境内企业特别是中小企业的融资需求，服务实体经济发展，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）将进一步放宽境内企业境外发行股票和上市的条件，简化审核程序，提高监管效率。依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。根据《中华人民共和国证券法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规，制定本指引。
一、申报文件
公司申请境外发行股票和上市应提交下列文件：
（一）申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案；
（二）股东大会及董事会相关决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照、特殊许可行业的业务许可证明（如适用）；
（五）行业监管部门出具的监管意见书（如适用）；
（六）国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）；
（七）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）；
（八）纳税证明文件；
（九）环保证明文件；
（十）法律意见书；
（十一）财务报表及审计报告；
（十二）招股说明书（草稿）；
（十三）中国证监会规定的其他文件。
二、申请及审核程序
（一）公司申请境外发行股票和上市的，应向中国证监会报送本通知第一部分列明的行政许可申请文件。
（二）中国证监会依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号），对公司提交的行政许可申请文件进行受理、审查，作出行政许可决定。
（三）中国证监会在收到公司申请文件后，可就涉及的产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定等事宜征求有关部门意见。
（四）公司收到中国证监会的受理通知后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请；收到中国证监会行政许可核准文件后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请。
（五）公司应在完成境外发行股票和上市后15个工作日内，就境外发行上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。
（六）中国证监会关于公司境外发行股票和上市的核准文件有效期为12个月。
（七）境外上市公司在同一境外交易所转板上市的，应在完成转板上市后15个工作日内，就转板上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。
本指引自2013年1月1日起施行。中国证监会1999年7月14日发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字〔1999〕83号）同时废止。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
境外上市需要提交哪些申报文件？
根据境内企业境外发行股票和上市监管指引，股份有限公司申请境外上市需向中国证监会提交一系列申报文件，具体包括：申请报告（内容涉及公司演变、业务概况、股本结构、治理结构、财务与经营分析、风险分析、发展战略、筹资用途及符合境外上市条件的说明）、股东大会及董事会相关决议、公司章程、公司营业执照及特殊行业许可证明（如适用）、行业监管部门出具的监管意见书（如适用）、国有资产管理部门关于国有股权设置及国有股减转持的批复（如适用）、募集资金投资项目审批核准或备案文件、纳税证明、环保证明、法律意见书、财务报表及审计报告、招股说明书草稿，以及中国证监会规定的其他文件。实务中，需注意文件真实性、完整性，尤其法律意见书应由具备执业资格的律所出具，财务数据需符合境内外会计准则差异调整要求。若涉及红筹架构或VIE结构，还需额外说明控制权稳定性及合规性。申报前建议与证监会预沟通，避免因材料不全导致受理延迟。风险提示：若文件存在虚假记载，可能面临行政处罚甚至刑事责任，且在境外上市地亦可能触发集体诉讼。
境外上市的审核程序有哪些关键步骤？
境外上市的审核程序主要分为以下关键步骤：首先，公司向中国证监会报送完整的行政许可申请文件，证监会依照行政许可实施程序规定进行受理与形式审查，若材料齐全且符合法定形式，则出具受理通知。其次，证监会受理后，可就产业政策、利用外资政策、固定资产投资管理规定等事宜征求相关部委意见，此环节可能耗时较长，需提前协调。再次，证监会作出核准或不予核准的行政许可决定，核准文件有效期为12个月。公司收到受理通知后，可向境外证券监管机构或交易所提交初步申请；收到核准文件后，方可提交正式申请。最后，公司完成境外发行上市后15个工作日内，须向证监会书面报告发行上市情况；若在同一境外交易所转板，也需在转板完成后15个工作日内报告。实务操作指引：建议公司同步推进境内外程序，避免因境内核准延迟而影响境外上市时间表；注意证监会核准文件过期前必须完成上市，否则需重新申请。常见争议焦点：一是证监会征求其他部门意见的时限不明确，可能造成程序拖延；二是公司对“产业政策”的判断与监管部门不一致时，需主动沟通或调整业务结构。此外，若涉及国家安全、数据安全等敏感领域，可能触发额外审查。
境外上市后有哪些持续报告义务？
境外上市后的持续报告义务主要体现为向中国证监会履行事后备案要求。根据监管指引，股份有限公司完成境外发行股票和上市后，应在15个工作日内向中国证监会提交书面报告，内容涵盖发行上市的基本情况，包括发行数量、价格、募资总额、上市地点、上市日期等。若公司已经上市，并在同一境外交易所进行转板（例如从创业板转至主板），同样需在转板完成后15个工作日内向证监会提交书面报告。此外，虽然指引未明确要求定期报告，但根据《证券法》及跨境监管合作原则，境外上市公司仍需遵守境内信息披露义务，如年度报告、重大事项临时报告等，并可能通过证监会指定的渠道向境内投资者披露。实务中，公司还需注意境外上市地监管机构对持续信息披露的要求，如定期财务报告、关联交易、内幕信息管理等，避免因两地规则差异引发合规风险。风险提示：未按时履行报告义务可能被证监会责令改正，并记入诚信档案；若报告内容虚假，可能面临行政处罚。常见争议焦点：一是“转板”是否包含不同交易所之间的转移，指引明确为“同一境外交易所转板”，跨交易所转移需另行适用其他规定；二是报告的格式和内容标准，建议参照证监会示例模板，确保信息完整。
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