文章摘要 本文以合肥某中外合资物流园区公司高管期权激励需求为背景，阐述因境内自然人无法直接成为中外合资企业股东的法律限制，律师团队设计虚拟股权激励方案的法律服务过程。核心要点包括：依据中国公司法及外商投资规定，通过虚拟股权授予方案、岗位目标考核及实施办法等配套制度，实现非上市中外合资企业的高管激励合规性与可操作性，强调法律架构设计对人才保留与激励的关键作用。
关键词：高管激励虚拟股权中外合资企业法律服务股权激励方案
人才是企业发展的关键，很多公司希望以期权激励留住人才。合肥某物流园区发展有限公司系中外合资企业，拟对高级管理人员实施期权激励。杨春宝高级律师及其服务团队对该公司进行了全面调查，并与该公司的核心人员反复沟通，考虑到该公司并非上市公司，而且我国法律并不允许境内自然人成为中外合资企业的股东（外资并购除外），因而根据该公司实际情况以及我国公司法及外商投资法律的相关规定，为其设计了虚拟股权激励方案，并制作了虚拟股权授予方案、各高级管理职位岗位目标及考核办法、虚拟股权实施办法等相关制度文件。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中外合资企业能否直接实施期权激励？
不能。我国法律不允许境内自然人成为中外合资企业股东（外资并购除外），需采用虚拟股权等替代方案。
虚拟股权激励方案适用于哪些公司？
适用于非上市公司，尤其存在股东资格限制的企业（如中外合资企业），通过合同约定实现激励目的。
虚拟股权激励是否需要配套制度文件？
需要。必须制定授予方案、岗位目标考核办法及实施办法等，确保激励的合法性与可执行性。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
