某在美国纽约证券交易所等多地上市的世界级的光伏制造销售企业，多年前与中国一家民营企业合资设立中外合资多晶硅公司。经数年运营，该合资公司虽然取得长足的发展，但是，由于合资双方经营理念分歧严重等原因，双方决定终止合作，由中方收购外方所持全部股权。对于股权转让款，双方同意部分以货币支付，部分以多晶硅料充抵，但外方对于充抵量有决定权。股权转让协议签订后，该合资公司已经变更为内资公司，中方虽也支付了部分股权转让款（包括以多晶硅料充抵），但尚有人民币1.37亿余元没有支付，而中方对于外方的付款及供货请求却置之不理，并采取回避策略。外方被迫根据股权转让协议约定的仲裁条款向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）申请仲裁，要求中方以货币方式支付全部股权转让款，中方对此提出股权转让协议无效、股权转让款已转化为预付款等十多项抗辩。杨春宝高级律师率领的律师团队接受外方委托作为其仲裁代理人，详细分析了股权转让协议及相关补充协议的逻辑关系以及履行情况，着重指出外方依照协议享有货币支付选择权，并以适当方式通知了中方。经过一年多的审理，仲裁庭支持了申请人的观点，裁定中方支付股权转让款并承担仲裁费用。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中外合资企业股权转让中，股权转让款的支付方式应如何确定？
根据中国法律关于中外合资经营企业股权转让的实践，股权转让款的支付方式属于当事人意思自治范畴，应当以书面协议的明确约定为准。具体而言，合资双方可以在股权转让协议中约定采用货币、实物、知识产权等可以依法转让的财产权益进行支付，但必须满足法律规定的可执行性和确定性要求。如果约定部分以实物充抵，则应当明确实物种类、数量确定机制以及一方选择权的行使方式。在股权转让协议有效的前提下，支付方式的选择权归属直接影响债权债务的履行顺序。n本案中，中外合资双方签署的股权转让协议明确约定部分股权转让款以货币支付，部分以多晶硅料充抵，且外方对充抵量享有决定权。协议签订后，合资公司变更为内资公司，中方仅支付部分款项，尚欠1.37亿余元。律师团队通过分析协议与补充协议的逻辑关系，指出外方依据协议享有货币支付选择权，并已以适当方式通知中方，这意味着中方不能单方面以供货来免除现金支付义务。n实务中，合资股权退出交易应当高度重视支付条款的设计。建议明确区分货币支付与实物充抵的适用顺序，对选择权的行使条件、通知方式和时限作出清晰约定。同时，付款方不应以经营状况变化为由拒绝履行。若发生拖欠，守约方应尽快依约启动仲裁或诉讼程序，并系统收集协议、通知函件、付款凭证等证据，避免因怠于行使权利导致损失扩大。
中外合资纠纷中，仲裁协议和仲裁程序有哪些实务要点？
仲裁是中外合资企业纠纷的常见解决方式，其核心在于当事人之间签订的仲裁协议或合同中的仲裁条款。根据中国仲裁制度，有效的仲裁协议必须具有请求仲裁的意思表示、明确的仲裁事项和选定的仲裁委员会。只要满足这些条件，仲裁协议即可排除法院管辖，当事人应当将争议提交仲裁解决。仲裁程序具有一裁终局、保密性强、专业高效等特点，特别适合处理涉外合资企业中的股权转让类纠纷。n本案中，外方正是依据股权转让协议中的仲裁条款，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求中方以货币方式支付全部股权转让款。仲裁审理历时一年有余，中方提出了股权转让协议无效、股权转让款已转化为预付款等十多项抗辩。代理律师团队详细梳理协议及补充协议的逻辑关系和履行情况，重点论证外方享有货币支付选择权并已适当通知中方，最终仲裁庭支持了申请人主张，裁定中方支付款项并承担仲裁费用。n从实务角度看，合资企业在设立之初就应当审慎起草仲裁条款，明确仲裁机构、仲裁地、适用法律等内容。争议发生后，当事人需要注意仲裁时效，及时提交仲裁申请和证据。在仲裁程序中，应针对对方抗辩逐项进行反驳，尤其注意把握协议条款之间的关联关系，通过合同整体解释来强化己方主张。此外，还应关注裁决的履行与执行问题，必要时可申请法院强制执行。
合资纠纷仲裁中，外方如何有效主张股权转让款债权？
在合资纠纷仲裁中，外方主张股权转让款债权的核心在于证明债权已经到期且金额确定。根据法律原则，债权债务关系基于有效的合同而产生，债权人有权要求债务人按照约定履行义务。当债务人拒绝履行或拖延履行时，债权人可以依据相关法律和仲裁条款提起仲裁，请求裁决债务人支付相应款项。主张权利时需要重点关注合同条款的解释、履行事实的证据以及对方抗辩的应对。n本案中，外方面临的实际情况是中方对于付款及供货请求置之不理，并采取回避策略。外方代理律师团队采取了系统的证据与论证策略：首先分析了股权转让协议及相关补充协议的逻辑关系，明确约定项下外方对充抵量有决定权；其次指出外方依照协议享有货币支付选择权，并且已以适当方式通知中方，因此中方的付款义务并不因部分实物充抵而免除；最后针对中方提出的协议无效、款项转化为预付款等抗辩，逐一进行了事实和法律层面的回应。n实务上，外方作为合资退出方，应特别注意保存股权转让协议、补充协议、书面通知、付款记录、供货往来函件等证据。在仲裁请求中，可同时主张逾期付款的利息或损失，并要求对方承担仲裁费用。此外，若对方在仲裁过程中提出关联交易或合同性质变更等抗辩，应结合合同条款与履行行为予以驳斥。通过突出自身对支付方式的选择权以及对方的违约事实，能够有效提高获得仲裁支持的可能性。
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