江苏某著名电机企业系国内知名的民营电机企业，占有较大的市场份额。该公司与德国西门子达成向西门子公司出售主要资产的意向。杨春宝律师代表该公司提供了审查资产收购协议、合资合同、章程等法律服务。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资并购民营企业主要资产有哪些法律要点？
外资并购是指境外投资者通过股权或资产收购等方式取得境内企业控制权或核心资产的行为。资产收购模式下，并购标的为特定资产而非股权，收购方通常选择承继目标公司部分合同、知识产权、客户关系等，同时可规避目标公司历史债务。核心规则包括交易标的界定、资产转让程序、审批与备案、外汇登记等合规要求。在本案例中，江苏某著名民营电机企业与德国西门子达成出售主要资产的意向，杨春宝律师代表中方公司审查了资产收购协议、合资合同及公司章程。该案属于典型的外资资产并购，交易不仅涉及主要资产出售，还伴随成立合资公司的安排，反映出实务中并购与合资常常交织进行，资产出售价款可能转为合资出资或留存对价，需在协议中明确衔接。实务中，民营企业在面临外资并购时应重点关注资产清单与权利负担核查，防止仅有部分资产而无法独立运营；同时应关注员工安置、客户与供应商合同转移、技术许可等配套安排。定价支付条款需明确计价货币、付款节点及汇率风险，还要注意政府审批和行业准入条件，避免因未履行必要程序导致交易无效或行政处罚。建议在谈判初期即引入专业律师参与交易结构设计。
资产收购协议审查应关注哪些核心条款？
资产收购协议的审查核心在于明确交易标的、对价、交割条件、声明保证、违约责任及争议解决等条款。法律上，资产收购以实现资产所有权转移为目的，协议需逐项列明资产范围，包括有形资产、无形资产、合同权益等，并约定交割时的资产状态和风险负担。违约责任条款应当具有可操作性，避免笼统约定导致后续索赔困难。本例中，西门子作为跨国企业收购江苏电机企业主要资产，律师重点审查了资产收购协议，说明实践中大型外资并购往往由外方提供格式合同，中方需要审查其中不对等条款。例如资产范围是否遗漏关键生产设备或专利，交割条件是否过于苛刻，对价调整机制是否合理，以及卖方声明保证的期限和赔偿上限是否匹配实际风险。民营企业在签署资产收购协议前，应组织内部技术人员和财务人员共同核对资产清单，确认所有生产运营所需资产均已纳入出售范围。对于正在履行的采购、销售、租赁等合同，需要取得合同相对方同意或办理变更手续。同时要关注交割后的过渡期安排，比如原材料供应、品牌使用、售后服务责任划分，防止交割后产生运营断层。在谈判中应避免接受无上限赔偿责任，合理限定赔偿范围与期限。
外资并购中设立合资公司需注意什么？
外资并购后设立合资公司，通常采用中外合资经营企业形式或外商投资企业形式。合资合同与章程是公司治理的核心法律文件，需约定注册资本、出资方式、出资期限、股权比例、董事会构成、表决机制、利润分配、解散清算等事项。根据中国外商投资法律制度，合资企业的设立需符合产业准入要求并履行相应登记程序。本案中，出售主要资产的同时成立合资公司，意味着西门子并非单纯购买资产后独立运营，而是与中方共同经营。律师审查合资合同和章程，需要重点处理控制权分配问题，比如外方可能要求多数董事会席位或特定事项一票否决权，中方则需保护自身作为创始股东的利益，包括品牌保留、技术吸收、员工安置等诉求。实务中，合资合同与章程需保持条款一致，防止冲突。出资环节要明确实物资产、知识产权、货币出资的作价方式及评估要求。对于技术出资，应约定技术许可范围、期限和改进成果归属。治理机制上，要设置僵局破解机制，比如股权回购或第三方调解。此外，还需考虑合资公司存续期间的知识产权使用、同业竞争禁止、保密义务等条款，避免中方原有业务与新合资公司利益冲突。
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