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In current years, especially during the period of financial crisis, conducting mergers in overseas are getting popular among the Chinese enterprises. However, the recent consulting report states the cautious attitudes of Chinese enterprises when conducting overseas mergers. The reporter from Press TV had interview with Chambers Yang, Attorney at Law from Haworth & Lexon in regard to the following topics: the opportunities and risks which associate with overseas mergers; the reasons why the Chinese enterprises take cautious attitudes toward overseas mergers; and the significance of Chinese enterprises’ changing attitudes.
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中国企业海外并购面临哪些主要法律风险？
中国企业海外并购面临的法律风险涵盖多个层面。首先，目标国国家安全审查是最大障碍之一，许多国家设有专门机构（如美国外国投资委员会CFIUS、欧盟外资审查框架）对涉及关键基础设施、核心技术、敏感数据或国防安全的并购交易进行全面审查，若认定交易威胁国家安全，可能直接否决或附加苛刻条件。其次，反垄断审查同样关键，交易若达到目标国营业额或市场份额门槛，需向竞争主管机构申报，审查周期长且可能要求剥离资产。第三，外汇管制风险不容忽视，部分国家（如新兴市场）对资本跨境流动设有严格限制，资金汇出需经审批或面临额度限制，影响交易支付与利润汇回。第四，劳动法合规风险高发，海外并购通常涉及员工安置、劳动合同继承、集体谈判权、工会关系等，若未提前了解当地劳动法（如欧洲的“转移企业”指令），可能引发罢工或巨额赔偿。第五，环境保护法律责任，收购标的可能存在历史污染，根据“污染者付费”原则，买方可能继承清理义务，产生高昂成本。此外，知识产权、税务、数据隐私、反腐败（如美国《反海外腐败法》）等领域也存在合规风险。实务操作中，企业应组建由国际律师、会计师、行业顾问组成的尽调团队，对目标公司进行全面法律、财务、运营尽职调查，并针对风险点设置交易保护条款，如陈述保证、赔偿、交割条件等。同时，密切跟踪目标国法律动态，预留充足时间应对审查，并制定应急预案。常见争议焦点包括：国家安全审查的标准是否模糊、反垄断附条件批准的合理性、员工安置方案是否合法等。企业需通过专业法律顾问提前介入，避免因法律风险导致交易失败或发生重大损失。
中国企业为何对海外并购持谨慎态度？
中国企业近年来对海外并购持谨慎态度，主要源于历史教训与当前国际环境的变化。首先，早期部分中国企业因缺乏国际经验，在并购后陷入整合困境，例如文化冲突导致核心团队流失、管理理念差异引发效率低下、技术协同难以实现等，最终造成巨额亏损。这些失败案例使企业认识到海外并购并非简单的资本交易，而是复杂的系统工程。其次，国际监管环境日趋严格，特别是中美贸易摩擦及地缘政治紧张背景下，部分国家对中国企业采取歧视性审查，如美国CFIUS扩大审查范围、欧盟建立外资审查框架、澳大利亚强化关键资产审查等，交易被否决或附加苛刻条件的概率显著上升。仅2020年至2022年，就有多起中国企业对美欧并购因国家安全审查受阻。第三，外汇管制政策收紧，中国监管部门对境外投资实行分类管理，对房地产、酒店、娱乐、体育俱乐部等领域限制甚至禁止，对非主业的大额投资需经发改委、商务部、外汇局等多部门审批，资金出境周期延长，增加了交易不确定性。第四，高溢价收购风险，部分中国企业在竞购中非理性出价，导致估值泡沫，后续难以实现投资回报。第五，法律合规成本高昂，跨境并购涉及多个司法管辖区，需聘请当地律师、会计师、税务顾问，费用动辄数百万美元，且若触发合规问题（如反腐败、反垄断未申报）可能面临巨额罚款。此外，新冠疫情后全球经济复苏不均衡、供应链重构、部分国家政策不稳定等因素也加剧了企业的观望情绪。实务中，企业应建立内部并购决策委员会，聘请独立顾问进行可行性研究，利用“分步走”策略（如先设立合资公司或小比例参股）降低风险。常见争议焦点在于：企业如何平衡谨慎与机遇？过度谨慎可能错失优质资产，而激进可能导致失败。建议企业根据自身能力、行业特点、目标国法律环境制定差异化策略，在风险可控前提下推进并购。
中国企业应如何转变海外并购的态度？
中国企业应从“规模扩张”转向“价值创造”思维，系统性地转变海外并购态度。首先，战略定位需清晰化：并购应服务于企业长期核心竞争力，而非单纯追求资产规模或短期股价。企业应明确收购标的的技术、品牌、渠道或资源是否真正补强自身短板，并评估整合可行性。例如，华为收购3Com因美国国家安全审查失败，但通过对标的企业进行技术吸收与自主创新，仍实现了部分目标。其次，强化全流程法律合规管理：在交易前期，聘请专业法律顾问对目标国法律环境（包括外商投资法、反垄断法、劳动法、税法、环保法、数据保护法等）进行国别法律风险扫描，并制作尽职调查清单。交易结构设计应兼顾税务效率与风险隔离，例如通过国际控股公司进行收购，或采用“绿地投资+并购”混合模式。交割阶段，需严格审查交割条件，确保所有政府审批、第三方同意等已取得。投后管理是成功关键：企业应设立专门整合团队，由中方与当地高管共同参与，制定文化融合计划，尊重当地员工权益，建立透明的沟通机制。例如，吉利收购沃尔沃后，通过保留原管理层、尊重瑞典文化、提供技术与资金支持，实现了双赢。第三，建立风险预警与应对机制：企业应关注国际政治经济动态，如贸易政策、制裁清单、汇率波动等，购买政治风险保险或利用远期合约对冲汇率风险。同时，储备备用方案，如若审查受阻，可考虑分期收购或业务剥离。第四，善用国际法律资源：与世界知名律所（如Baker McKenzie、Skadden等）建立长期合作，获取最新法律动态；同时培养内部法务团队的国际视野，可派员参与国际法律培训。第五，借鉴中资企业成功案例：如中远集团收购希腊比雷埃夫斯港，通过遵守欧盟法律、与当地政府合作、创造就业，最终获得批准并实现盈利。常见争议焦点在于：中国企业是否应降低姿态避免政治化？实际上，只要合法合规，无需过度担忧。但应避免涉及敏感行业，如涉及国家安全的领域，需提前与目标国政府非正式沟通。总之，通过专业化、合规化、本地化，中国企业可将谨慎转化为稳健，实现海外并购长期价值。
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