Mr. Chambers Yang and his legal team represented one of the PE investors in this dispute, and protected their client's lawful rights and interests with the backing of lawsuits.
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
对赌协议纠纷中PE投资人可主张哪些权利？
【法律概念与规则解释】对赌协议又称估值调整机制，是投融资双方就目标公司未来业绩、上市时间等不确定事项作出的估值调整约定，常见形式包括业绩补偿、股权回购、现金补偿等。其核心在于以约定条件是否成就来决定投资估值是否需要回调，属于当事人意思自治的范畴：只要不损害公司及债权人利益、不违反强制性规定，通常认定为有效；条件未成就时，义务人应按约履行补偿或回购义务，投资人可据此主张金钱给付请求权。【案件事实与实务场景引用】本案即为典型情形，PE投资人在投资后因对赌条款未被履行而陷入纠纷，争议同时延伸至股东利益损害赔偿。杨律师及其团队代理其中一名PE投资人提起诉讼，以诉讼为依托主张权利，最终维护了该投资人的合法权益。文章虽未展开具体补偿金额与裁判结果，但可确认争议围绕对赌协议履行与股东利益损害两方面展开，代理工作贯穿诉讼全程并取得成效。【实务指引与风险提示】投资人应注重对赌条款的可执行性设计，明确触发条件、计算方式、义务主体与担保安排，避免仅与目标公司约定回购而忽略股东连带责任或股权质押等增信措施。行权时应及时主张，防止因拖延产生时效或抗辩障碍；同时留存业绩未达标的证据，如审计报告、财务报表、往来函件与沟通记录。诉讼中可将对赌违约与股东利益损害赔偿一并主张，但需注意两类请求的逻辑关系，避免重复计算或前后矛盾。
股东利益损害赔偿在PE投资争议中如何认定？
【法律概念与规则解释】股东利益损害赔偿一般指公司、控股股东、实际控制人或董事高管因违反法律或章程规定，损害股东权益时，受害股东可依法请求赔偿。在PE投资语境下，典型形态包括控股股东占用资金、通过关联交易输送利益、阻碍投资人行使知情权或恶意稀释股权，导致投资人股权价值贬损。认定通常需具备损害事实、违法行为、因果关系与过错等要件，且损害应为股东自身权益的直接减损，而非仅因公司整体财产受损而间接反映到股权价值上。【案件事实与实务场景引用】本案争议之一即为股东利益损害赔偿，并与对赌协议纠纷相互交织。PE投资人一方认为自身股东权益受到侵害，遂通过诉讼途径寻求救济；杨律师及其团队受其中一名PE投资人委托，代理其参与诉讼并成功维护合法权益。文章未披露具体的侵害行为类型、损失数额与裁判说理，因此实务中损害范围与因果关系的判断仍须依赖个案证据，不能脱离具体交易文件与财务数据进行推断。【实务指引与风险提示】投资人应善用知情权，通过查阅会计账簿、要求提供财务资料等方式固定证据，对关联交易、资金占用等异常行为及时提出书面异议并保留记录。损失计算可参考股权价值贬损、可得利益损失等路径，但举证难度较大，宜借助审计、评估等专业意见支撑。需注意区分直接损害与间接损害，避免因公司受损而股东间接受损的请求被驳回；同时在诉讼策略上可与对赌违约请求形成互补，但要防止请求基础相互冲突。
PE投资人通过诉讼维权的实务要点与风险？
【法律概念与规则解释】PE投资纠纷的诉讼维权通常涉及合同之诉与侵权之诉的选择或并行。合同路径以对赌条款、回购协议、增资协议为依据，请求对方承担金钱给付义务；侵权路径则以股东权益受侵害为由请求赔偿。选择路径需综合考量举证责任分配、管辖约定、诉讼时效起算与判决执行可行性，并注意两类请求在事实基础上的衔接，避免因请求基础不一而被分别驳回。【案件事实与实务场景引用】本案中，投资人选择以诉讼为依托主张权利，由杨律师及其团队代理其中一名PE投资人参与诉讼，最终维护了其合法权益。争议同时涵盖对赌协议纠纷与股东利益损害赔偿，说明实务中两类请求常需协同主张：单纯依赖对赌条款，可能无法覆盖因控股股东或管理层行为造成的股权价值减损，而仅主张损害赔偿又可能难以量化损失，二者结合更有利于全面救济。【实务指引与风险提示】起诉前应评估义务主体的偿付能力，必要时申请财产保全，防止对方转移资产导致胜诉难以执行；注意诉讼时效起算点，通常自义务履行期届满或知道权利受侵害之日起计算。证据方面应完整保留投资协议、增资协议、补充协议、付款凭证、业绩数据与催告函件。若目标公司已进入清算或破产程序，应及时申报债权并考虑追加保证人或回购义务人的责任。诉讼周期长、执行难是主要风险，可通过分期付款、股权质押、实控人担保等增信安排降低回收风险。
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