A landmark high-end commercial complex in Hexi District, Nanjing was developed by a project company jointly established by a famous American real estate firm and a renowned real estate fund. For the convenience of the exit of the real estate fund and taxation avoidance consideration, the project company was set up through multiple layers of offshore companies.
As the project moved forward, the two founders agreed upon an early exit of the real estate fund. For this purpose, a famous local Nanjing real estate firm was introduced. After multiple negotiations, it was agreed that the Nanjing firm would gradually take over the real estate fund with conditions attached. As a result, the transaction was very complex in its structure and needed a package of legal documents as support. Mr. Yang and his team provided comprehensive legal services for the American real estate firm in the transaction.
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
为何涉外房地产项目采用多层离岸架构？
多层离岸架构是指通过在境外设立多个中间控股公司，间接持有境内项目公司股权的结构。其核心法律作用包括隔离风险、便利跨境融资与资本运作，并利用境外税收协定优化税务成本。此类架构需符合外商投资、外汇管理及反避税规则，确保商业目的具有合理实质。
本案中，美国房地产公司与知名基金共同设立南京河西项目公司，即采用多层离岸公司形式。文章明确提及设立多层离岸公司是为了基金退出便利及税务考虑。这说明在高端商业综合体开发中，外国投资者倾向于通过离岸层级安排，使境外基金份额转让无需直接变更境内股权，从而简化程序并提升退出效率。
多层离岸架构的搭建须关注中国对受控外国企业、间接转让财产等反避税规则，避免被税务机关重新定性。在后续股权转让中，需同步梳理各层公司注册地法律、股东协议及担保安排，并考虑境内项目公司股权变更登记与外汇登记衔接。建议提前设计清晰的退出路径，明确各层转让的触发条件与审批程序，防止因架构复杂引发权属争议。
附条件分步股权转让中需配套哪些法律文件？
附条件分步股权转让是指转让方与受让方约定在一定期限内，以特定条件的成就为前提，分批完成股权交割的交易方式。其法律规则要求转让协议明确各批次转让的股权比例、对价、交割时间、条件清单及未成就时的处理机制，同时需符合公司法关于股东优先购买权、公司章程及外商投资信息报告的规定，确保各步骤合法衔接。
本案中，南京本地房地产企业经多轮谈判，同意有条件地逐步接管房地产基金，可见交易并非一次性完成，而是具有典型的附条件分步特征。文章指出交易结构复杂，需要一揽子法律文件作为支持，包括但不限于股权转让协议、条件成就确认函、股东协议修订、担保与承诺文件、内部决议及监管报备材料等，以覆盖不同阶段的权责变化。
实务中，分步转让的核心风险在于条件不明确或先履行义务未完成。常见争议包括条件成就认定标准、过渡期损益归属、违约责任及解除权行使。建议在文件中细化每一批次的前提条件，设置客观可验证的完成标志；同时约定若条件未成就时的替代履行或退出机制，并同步更新公司章程与登记信息，避免后续股权归属产生歧义。
外国房地产企业股权转让时法律顾问提供哪些服务？
法律顾问在涉外股权转让中的服务范围涵盖交易结构设计、尽职调查、文件起草、谈判支持与交割执行。核心规则包括确保交易符合外商投资准入、反垄断申报、外汇管理及税务合规要求，通过法律意见书、交易安全港设计等工具降低不确定性，保障转让方在复杂交易中的权利实现。
本案中，杨律师团队为美国房地产公司在复杂的股权转让中提供全面法律服务。文章描述项目公司为多层离岸架构，交易结构复杂，需一揽子法律文件支持，因此服务内容必然包括对离岸各层公司的治理核查、交易文件的体系化起草、与南京企业的多轮谈判配合，以及协助完成附带条件的逐步接管程序，体现了端到端的法律支持。
对于外国房地产企业，转让股权时需重点关注跨境监管协调与风险隔离。实务操作中，律师应协助客户梳理不同法域的法律冲突，明确境内境外审批机关与备案程序，并针对交易对手方的履行能力设计担保或支付保障条款。同时要警惕税务稽查风险，合理规划交易路径，避免因文件瑕疵导致交割延迟或法律责任。法律顾问的价值在于将复杂性转化为可执行的步骤。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
