外商投资公司合并，注册资本如何计算？

法律桥网友蓝山微苦咨询：外商投资公司（有限责任）之间合并，按照01年出的规定，合并成为有限责任公司的，则新公司的注册资本为原来的两个公司的注册资本之和。
可是，如果其中的一个公司是另外一个公司的全资子公司，如果还是依照上面的规定的话，从财务角度来说，是不可理解的。假设A公司注册资本1000万，B公司为A公司的全资子公司，注册资本500万，现在A吸收B，合并，合并后的注册资本到底是多少？
1000万？理由是B公司是A公司出资设立的，B公司的权益是完全体现在A公司的账上的，而且公司法对于股份公司的合并有明确规定，A回购其投资B的股份后合并，是可以注销回购的那部分的。但有限公司是否参照股份公司执行呢？
1500万？严格执行上述规定，很容易得出这个结论，打电话到工商，外资咨询，含糊其词的答复也是这样的，可是总觉得别扭啊！
延伸出去，如果B公司中A公司占了50%的股权，即A是B的股东之一，AB合并的时候，注册资本又是怎样计算的呢？

广州辛巴哥哥律师解答：按照上述法律规定，将两个公司的注册资本加起来就可以。根据公司法的理论，公司的注册资本根本不能反映公司的实际资产状况，注册资本演变成了（或者实质上说是）一个“登记的数字”，实际上并没有多大的意义。要真正反映的话，应当先将A、B公司的资产进行核算，核实其各自的净资产，然后二者之和才能构成真正的“实收资本”。从投资权益上说，虽然B公司为A公司的全资子公司，其全部的投资权益归A公司，但是二者是两个独立的法人实体，资产相互独立。二者合并后B公司因被吸收而注销，全部投资权益归A公司的股东，因此，将二者的注册资本进行相加，也未尝不可，还是有一定道理的。同样道理，若“如果B公司中A公司占了50%的股权”，那么二者合并后B公司还是要注销，其全部资产纳入A，这样的话将二者的注册资本进行相加，并没有问题。此时A公司的股东应当向B公司中的另一方股东支付吸收其所享有的50%股权的对价，支付完对价之后，则享有了合并后的公司的全部投资者权益。

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