法律桥网友蓝山微苦咨询：外商投资公司（有限责任）之间合并，按照01年出的规定，合并成为有限责任公司的，则新公司的注册资本为原来的两个公司的注册资本之和。
可是，如果其中的一个公司是另外一个公司的全资子公司，如果还是依照上面的规定的话，从财务角度来说，是不可理解的。假设A公司注册资本1000万，B公司为A公司的全资子公司，注册资本500万，现在A吸收B，合并，合并后的注册资本到底是多少？
1000万？理由是B公司是A公司出资设立的，B公司的权益是完全体现在A公司的账上的，而且公司法对于股份公司的合并有明确规定，A回购其投资B的股份后合并，是可以注销回购的那部分的。但有限公司是否参照股份公司执行呢？
1500万？严格执行上述规定，很容易得出这个结论，打电话到工商，外资咨询，含糊其词的答复也是这样的，可是总觉得别扭啊！
延伸出去，如果B公司中A公司占了50%的股权，即A是B的股东之一，AB合并的时候，注册资本又是怎样计算的呢？
广州辛巴哥哥律师解答：按照上述法律规定，将两个公司的注册资本加起来就可以。根据公司法的理论，公司的注册资本根本不能反映公司的实际资产状况，注册资本演变成了（或者实质上说是）一个“登记的数字”，实际上并没有多大的意义。要真正反映的话，应当先将A、B公司的资产进行核算，核实其各自的净资产，然后二者之和才能构成真正的“实收资本”。从投资权益上说，虽然B公司为A公司的全资子公司，其全部的投资权益归A公司，但是二者是两个独立的法人实体，资产相互独立。二者合并后B公司因被吸收而注销，全部投资权益归A公司的股东，因此，将二者的注册资本进行相加，也未尝不可，还是有一定道理的。同样道理，若“如果B公司中A公司占了50%的股权”，那么二者合并后B公司还是要注销，其全部资产纳入A，这样的话将二者的注册资本进行相加，并没有问题。此时A公司的股东应当向B公司中的另一方股东支付吸收其所享有的50%股权的对价，支付完对价之后，则享有了合并后的公司的全部投资者权益。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外商投资公司合并时注册资本如何确定？
根据现行外商投资企业合并的相关规定，外商投资有限责任公司之间合并后仍为有限责任公司的，新公司的注册资本原则上为原各公司注册资本之和。这一规则适用于一般情形，包括母子公司之间的吸收合并。需要明确的是，我国公司法体系下，母公司与全资子公司均为独立的法人实体，各自独立承担民事责任，资产和权益在法律上相互独立。因此，即使子公司为母公司全资持有，合并时也不能因权益在母公司账面上已体现而直接扣减子公司的注册资本。实务操作中，工商登记机关通常要求将两公司注册资本相加，这既符合形式审查要求，也便于债权人和交易对手了解合并后公司的注册资本规模。但需要提示，注册资本仅是登记公示的数额，并不代表公司实际净资产，合并双方在操作中应关注账面资产与负债的真实状况，必要时进行审计评估，以避免因合并导致资本虚增或损害债权人利益。此外，若合并涉及不同币种或存在其他特殊安排，建议提前与登记机关沟通确认计算口径。
母公司吸收全资子公司，注册资本能否只算母公司？
不能仅计算母公司原有注册资本。尽管从财务会计角度看，全资子公司的权益已完全反映在母公司的长期股权投资科目中，但法律上母子公司各为独立法人，子公司的注册资本是其自身独立对外承担责任的基础。外商投资企业合并相关规定明确，有限责任公司之间合并的，合并后公司的注册资本为合并各方的注册资本之和。该规定并未区分母子公司关系或持股比例，因此即使吸收合并全资子公司，也应当将子公司的注册资本计入合并后公司注册资本。有观点认为，参照股份公司回购注销的思路，母公司可先注销子公司股权再合并，从而只保留母公司注册资本，但这一做法在有限公司外商投资的实务中缺乏明确法律依据，工商登记机关一般也不予认可。实际操作中，若合并后确需调整注册资本，可通过法定减资程序进行，但减资需履行公告、通知债权人等程序，并可能面临债权人异议风险。建议企业在合并方案设计阶段，综合考虑税务、财务及法律因素，选择最稳妥的路径。另需注意，合并后公司的实收资本应当与注册资本一致，若双方净资产之和低于注册资本之和，则存在资本不实风险，应提前处理。
母公司持有子公司50%股权时合并，注册资本如何计算？
当母公司仅持有子公司50%股权时，吸收合并后虽然母公司对子公司的权益不完全归属自身，但合并的法律效果是子公司注销，其全部资产、负债和权益并入母公司。根据外商投资企业合并规定，注册资本仍应为两家公司注册资本之和，即母公司原注册资本加上子公司全部注册资本。这一处理的关键在于，合并后的注册资本反映的是两家公司作为独立法人的资本总额，而不论母公司对子公司持股比例如何。然而，由于子公司尚有50%股权属于其他股东，合并必须取得其他股东同意，并支付相应的股权对价。具体而言，母公司或其股东应向子公司另一股东按评估确定的公允价值支付对价，以换取其放弃对子公司50%股权的权益。支付对价后，合并后公司的全部股东权益才归母公司股东所有。实务中，对价支付方式可以是现金、股权或其他资产，但需符合外汇管理和外商投资相关规定。若未妥善处理其他股东权益，合并可能被认定为侵害股东权益，引发诉讼或导致合并无效。此外，合并协议应明确债权债务承继方案，并依法进行公告和通知，以保护债权人利益。
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