1.关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知（
以下简称“创投通知”）
创投基金迎利好，投资所得税负少。财政部、国税总局、国家发改委和证监会于2019年1月10日联合发布，并于2019年1月1日起正式施行创投通知，旨在进一步支持包括创投基金在内的创业投资企业（以下简称“创投企业”）[1]。创投通知明确，创投企业个人合伙人来源于创投企业的所得，可选择按单一投资基金或按企业年度所得整体计算个人所得税应纳税额，具体规定为：
| 按单一投资基金核算（以下简称“单一核算”） | 按企业年度所得整体核算（以下简称“整体核算”） | |
| 概念 | 单一投资基金（包括不以基金名义设立的创投企业）在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得分别核算纳税。 | 将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。 |
| 税率 | 统一为20% | 按经营所得，即5%-35%超额累进税率 |
| 可扣除的成本和费用[2] | 1.单个投资项目的股权转让所得：扣除股权原值和转让环节合理费用； 2.单一投资基金的股权转让所得：扣除一个纳税年度内各投资项目的损失（如有），如扣除后的余额为零，则当年该基金转股所得为零，但不得跨年结转； 3.符合规定条件[3]的，可按被转让项目对应投资额的70%抵扣个人合伙人应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。 | 1.符合规定条件（详见脚注3）的，可按被转让项目对应投资额的70%抵扣个人合伙人应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转； 2.如无综合所得，可依法减除基本减除费用、专项扣除、专项附加扣除以及国务院确定的其他扣除；如从多处取得经营所得，应汇总计算个人所得税，只减除一次上述费用和扣除。
|
此外，创投企业选择按单一核算的，应在该创投企业完成备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案，否则视同选择按整体核算。2019年1月1日前已备案的创投企业，如需按单一核算，应在2019年3月1日前向主管税务机关进行核算方式备案。创投企业选择一种核算方式后3年内不得变更，满3年后需调整的，应在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。
2.证监会及基金业协会负责人讲话
证监会副主席阎庆民在第十七届中国经济论坛上的讲话中指出，自《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》发布以来，证监会不断加大对战略新兴产业企业的支持力度，充分发挥了私募股权投资基金促进创新驱动发展的基础性作用，目前私募基金投资于未上市未挂牌企业股权项目数量达9.5万个，为实体经济形成股权资本金5.2万亿元。
2019年1月11日，中国私募基金行业高峰论坛暨系列百人论坛及私享汇活动在江苏南京成功举办。协会会长洪磊在致辞中表示，截至2018年底，私募基金行业的管理规模达12.8万亿元，较上一年增长15.1%；2018年前三个季度，私募基金为境内未挂牌未上市企业新增形成9656亿元资本金，有力支持了实体经济创新发展。此外，协会在2018年取得了重要工作进展：一是持续完善私募基金的登记备案管理（包括升级AMBERS系统，更新私募基金备案须知和管理人登记须知等）；二是深化市场化信用积累与信用博弈机制（包括引入法律意见书和经审计的年度财务报告，实行会员信用信息报告制度等）；三是在服务会员方面取得重大突破（包括多次与相关部门沟通协调行业税收政策，成功推动相关建议被采纳）。
3.2018
年私募基金行政处罚及登记备案综述
协会转载了证监会发布的《2018年行政处罚综述》，其中，私募基金领域违法案件处罚共10起，主要涉及内幕交易、信息披露、违规备案等方面。
协会还发布了《2018年私募基金登记备案综述》，截至2018年底，已登记私募基金管理人和已备案的私募基金数量同比增长分别达8.92%和12.38%；累计14561家私募基金管理人办理注销，28697只私募基金办理清算；私募基金管理人会员数量总计3428家，数量显著提升；累计公示139家不予登记的申请机构及所涉114家律师事务所、246名律师，要求317家异常经营私募基金管理人出具专项法律意见书，不予备案194只不属于私募基金备案范围的基金；累计对外公示24批失联机构，涉及私募基金管理人509家；将3202家未按规定提交年度经审计财务报告或累计两次未按时履行季度更新义务的私募基金管理人进行对外异常公示，其中，1556家管理人已完成整改，整改率达48.59%。
此外，为保障私募基金管理人有足够时间落实私募基金产品信息报送工作，以便为全国经济普查提供尽可能可靠的数据来源，协会将2018年第四季度私募基金信息更新和私募证券投资基金信息披露季度报告备份的报送截止日期延长至2019年1月31日。并且，为配合本次经济普查，AMBERS系统对私募基金管理人财务信息填报模块进行了升级，基金管理人应于2019年4月底之前，通过AMBERS系统填报经审计的2018年度财务报告，否则将被列入异常机构名单并对外公示。
作者简介
杨春宝律师，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、TMT业务组牵头人。执业24年，系上海最早的70后高级律师。杨律师连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Lawyer Monthly“2018中国并购律师大奖”和“2018中国TMT律师大奖”，多次荣获Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等大奖，系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推荐律师，具有上市公司独立董事任职资格，系复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师。出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》《私募股权投资基金风险防控操作实务》等13本专著。杨律师执业领域为：公司、投资、并购和基金，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱律师，北京大成（上海）律师事务所律师。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
[1]是指符合《创业投资企业管理暂行办法》或《私募投资基金监督管理暂行办法》关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。
[2] 除此之外，包括基金管理费和业绩报酬在内的其他支出，均不得扣除。
[3] 《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）（二）有限合伙制创业投资企业（以下简称合伙创投企业）采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：
2.个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
创投企业个人合伙人如何选择所得税核算方式？
根据创投税收新政，创投企业个人合伙人计算个人所得税时，可在单一投资基金核算与企业年度所得整体核算两种方式中自主选择。单一核算下，从不同项目取得的股权转让所得和股息红利所得分别计算，股权转让所得适用20%比例税率；整体核算下，按企业年度收入总额减除成本费用损失后的所得，比照经营所得适用5%至35%超额累进税率。两者在可扣除项目上也存在差异，单一核算不得扣除基金管理费与业绩报酬，整体核算可依法享受基本减除费用等扣除。
文章引述《创投通知》具体规定，单一核算下单个项目股权转让所得可扣除股权原值和转让环节合理费用，单一基金当年转股所得可先扣除各项目损失，但余额为零时不得跨年结转；符合条件时可按被转让项目对应投资额70%抵扣后再计税，当期不足抵扣不得结转。整体核算下，无综合所得时可减除基本减除费用、专项扣除等，从多处取得经营所得需汇总计算并只减除一次。此外，创投企业选择单一核算应在完成备案后30日内备案，2019年前已备案企业如需改选单一核算，应在2019年3月1日前备案。
实务中，核算方式选择直接影响税负水平，高收益项目集中情况下单一核算的20%固定税率通常更有利，而项目收益分散且存在可抵扣费用时整体核算或能适用较低累进档。选择后三年内不得变更，届满调整需在次年1月31日前重新备案。管理人应结合项目退出节奏、亏损弥补规则以及个人合伙人综合所得情况综合测算，并严格遵守备案时限，避免因逾期未备案被视同选择整体核算，导致税务成本上升。同时注意早期投资满两年条件对70%抵扣的影响，合规保留投资证明文件。
2018年私募基金行业监管呈现哪些特点？
私募基金监管以登记备案为核心，配合异常公示、失联公告、专项法律意见书等机制。中基协对未按规定报送信息或无法正常运营的机构采取异常公示，要求出具专项法律意见书，对不属于基金备案范围的申请不予备案。不予登记制度则针对存在严重问题的申请机构及其律所和律师，强化中介责任。监管规则持续完善，包括升级AMBERS系统、更新备案须知和管理人登记须知，并引入法律意见书和经审计财务报告，推动市场化信用积累。
文章引用证监会《2018年行政处罚综述》显示，私募基金领域违法案件处罚10起，集中于内幕交易、信息披露、违规备案。中基协登记备案综述披露，截至2018年底已登记管理人数量同比增长8.92%，备案基金数量增长12.38%；全年注销管理人14561家，清算基金28697只；累计公示139家不予登记机构及所涉律所律师，要求317家异常经营机构出具专项法律意见书，不予备案194只基金；公示失联机构24批共509家，异常公示3202家，整改率48.59%。这些数据直接体现监管执行力度。
监管呈现严进严管态势，登记备案门槛提高，法律意见书和经审计财务报告成为信用积累重要工具。私募管理人应确保登记信息真实准确，按季度和年度履行信息更新义务，及时填报经审计财务报告，否则将被异常公示并影响后续展业。失联和异常状态需积极整改，通过补报信息、出具专项法律意见书恢复合规状态。涉及律所和律师的中介责任也提示第三方服务机构应勤勉尽责，避免因执业瑕疵影响市场信誉。
私募基金管理人如何应对信息报送与财务报告义务？
私募基金管理人负有向基金业协会履行信息报送的法定义务，包括定期更新管理人及产品信息、报送季度和年度财务报告、披露私募证券投资基金季度报告等。未按期履行将被列入异常机构名单并对外公示，严重影响机构信用。专项法律意见书制度用于异常经营机构恢复合规，失联机构则面临注销风险。协会通过AMBERS系统实现全流程电子化报送，管理人需熟练掌握系统操作要求。
文章提到中基协为配合全国经济普查，将2018年第四季度信息更新和私募证券投资基金季报备份截止日延长至2019年1月31日；同时升级AMBERS系统财务信息模块，要求管理人在2019年4月底前填报经审计的2018年度财务报告，否则将被列入异常机构名单并公示。截至2018年底，已有3202家管理人因未按时提交年度经审计财务报告或累计两次未按时履行季度更新义务被异常公示，其中1556家完成整改，整改率48.59%。这表明大量机构存在报送疏漏，也说明整改窗口实际存在。
管理人应建立内部信息报送日历，指定专人对接AMBERS系统，确保季度、年度及临时信息按时准确提交。财务报告务必经审计并按要求格式填报，避免因遗漏或逾期触发异常公示。一旦被异常公示，应尽快补报并通过整改消除影响，必要时聘请律师事务所出具专项法律意见书。对于连续失联情形，监管将分批次公示，最终可能导致注销，需保持注册地址和联系方式有效，及时响应协会通知。合规报送不仅是法定义务，也是维护管理人市场信用的基础。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
