【内容提要】老刁公司 B 轮融资后，因章程新增 “创始人每股 10 票表决权” 引发纠纷。焦点涉及 2023 年修订《公司法》第 144 条、章程修订合法性、相关协议效力及股权回购可能性等法律问题。此案拷问类别股制度边界，或成关键判例，此类纠纷中，专业股权律师的解读至关重要。
【关键词】超级投票权 股权回购 类别股 股权纠纷；股权律师
想象一下，你作为公司的老股东，原本在公司决策中有着一定的话语权，突然有一天，公司的一项决议让你的表决权大幅缩水，你会作何感想？这种情况，就真实地发生在老刁智控无人机有限公司的几位老股东身上。
近期，老刁公司的B轮融资规模高达人民币20亿元，投后估值达到120亿元。这本是公司迈向新高度的好机会，领投方C产业基金、D国有资本投资平台也看好公司前景，准备助力公司建设新一代倾转旋翼无人机量产线及海外适航认证。但随着融资计划而来的，却是一场激烈的表决权纷争。
2025年6月，老刁公司通过了《关于B轮融资及修订章程的特别决议》，在章程中新增了“创始人每股享有10票表决权，其他股东每股1票”的规定，也就是1比10超级投票权。这一决议瞬间打破了公司原有的权力平衡。创始人团队股比虽由28.3%稀释至 21.1%，但凭借这超级投票权仍控制62.4%表决权；而老股东A基金、B基金等，股比从26.1%被稀释至19.5%，表决权却被压缩至6.2%。这感觉就像是原本大家在一条船上齐心协力划船，突然有人改变了划船的规则，让一部分人的力量变得微不足道。
A基金、B基金等5名老股东自然坐不住了，他们认为自己的权益受到了严重侵害。2025年7月，他们向法院起诉老刁公司及创始人团队。老股东们的诉求很明确：确认该特别决议无效，并判令撤销对应章程条款；如果法院认定特别决议有效，那就请求判令公司按合理价格回购原告所持全部股权，妥妥的 “股权回购” 诉求。
这场纠纷的争议焦点众多。从程序合法性来看，特别决议是否达到《公司法》要求的 “修订章程须经代表三分之二以上表决权的股东通过”？如果达到了，表决时创始人团队应否回避也是个大问题。在实体合法性方面，差异化表决权是否构成对老股东“合理预期” 的根本破坏，都需要细细考量。
老股东们还提交了2023年《股东协议》，其中约定 “不得通过任何削弱既有表决权比例的章程修订” ，因此主张公司违约，试图以此捍卫自己的权益。而老刁公司也不甘示弱，抗辩说全体股东已书面知情并签字确认《B轮投资协议》，明示接受超级投票权安排，还称超级投票权仅适用于创始人“特定股份”，属于《公司法》允许的“类别股”范畴。这其中就可能涉及老股东们的策略问题，为何没在签订《B轮投资协议》前就提出异议？还是《B轮投资协议》根本就没有明确约定超级投票权？目前，法院已委托第三方评估机构对老股东股权价值进行司法评估，这场股权大战愈发激烈。若最终法院判决公司回购老股东持有的公司股权，将成为适用《公司法》于2023年修订后新增的“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”的重要判例。
我国《公司法》规定有限责任公司的章程可以规定股东可以不按照出资比例行使表决权，2023年修订的《公司法》第144条也明确了股份公司类别股制度，公司可以按照公司章程的规定发行与普通股权利不同的类别股，像每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份就属于类别股的一种。在老刁公司这个案例中，创始人的超级投票权就是基于上述公司法的规定，这也是公司抗辩的依据之一。不过，对于老股东们来说，他们觉得这种表决权的设置损害了自己的权益，不符合他们投资公司时的合理预期。
对于投资人而言，若想“锁死”表决权，有几个办法。一是可以在股东协议或章程中写入 “任何提高其他股东表决权比例的决议须取得全体股东书面同意”；二是可以明确约定触发回购的“控制稀释”事件范围，提前做好防范。如果你正面临类似情况，或者对公司股权方面有疑问，不妨咨询专业的“股权律师”。
（文中人物、企业均为化名，案例改编自真实事件。如需处理股东协议、公司治理等相关法律问题，可联系专业公司法律师或者股权律师提供定制化解决方案。）
作者简介
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
