今天要跟小伙伴们分享的，是一个关于私募基金的案例。E公司是一家大型的股权投资基金管理公司，公司旗下有众多基金产品，为了做大做强呢，E公司专门找到了C公司，让C公司代理销售自己旗下的私募基金产品。而这个C公司呢，刚好有一个专业的理财师阿强，阿强人如其名，业务能力强，人脉也广，很快就发展了一个长期客户大金，于是大金通过阿强的介绍陆陆续续买了E公司好几支私募基金产品，也有赚有赔。但是有一支基金还真就出了岔子，2017年的时候，大金买了一支“1号”基金，认购了100万元，并签订了《私募基金合同》。根据合同的约定呢，E公司是基金管理人，并且合同的风险提示部分对投资人大金进行了提示，载明：“该产品存在一定投资风险，投资人应充分认识加入本基金的投资风险，管理人不保证最低收益或者基金本金不受损失。”后来基金到期了，但是大金没能收到本金和收益。按理说呢，这个大金也是金融圈子的“老人”了，应该明白投资有风险这种道理，哪有可能“稳赚不赔”。但一百万毕竟是白花花的“银子”，正常人都不想善罢甘休。于是呢，大金就跑到法院起诉，认为E公司应当承担侵权赔偿责任，而阿强具有重大过失，要承担连带责任。
到这儿小伙伴们可能就好奇了，这个大金起诉的依据是啥呢？让老杨给你细细数来。大金作为原告主要提出了两点理由，一是1号基金没有在基金业协会登记备案，因此认为E公司没有尽到管理人的适当性审查义务；二是阿强作为理财师跟大金承诺过会“保底”，从而存在引诱大金购买基金的嫌疑。但是最终法院查明，1号基金在《基金合同》签订之前就已经进行了登记备案，而阿强对大金做出的“保底承诺”的录音是在《基金合同》签订2年后1号基金已经到期之后的谈话录音，不构成承诺收益。同时，E公司的基金开放公告书、原告与E公司签订的基金申购合同中，多次明确该基金并非保本保收益，基金本金存在部分亏损甚至全部亏损的可能，而大金在多处需投资人签字处作了签名，应认定其对此已知晓。最终，法院判决驳回大金的诉讼请求。
针对这个案子，老杨想提醒各位小伙伴，《基金合同》的风险提示相当重要，如果基金管理人已经履行风险提示，并且你也已经签字认可。那么想凭借基金销售人员的事后单方面承诺来获得赔偿是于法无据的。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金销售人员的保底承诺是否有效？
保底承诺是指销售机构或人员向投资者承诺本金不受损失或最低收益。根据金融监管规则，私募基金不得向投资者承诺保本保收益，此类承诺与投资风险自负原则相悖，通常不具有法律约束力。基金合同是确定双方权利义务的基础文件，销售人员的口头承诺若未载入合同，难以成为索赔依据。在本案中，理财师阿强被指曾向大金承诺保底，但法院查明相关录音形成于《基金合同》签订两年后、基金已到期之时，并非销售阶段的承诺，因此不构成对收益的保证。同时合同多处明确该基金并非保本保收益，大金签字确认，这一情节说明事后补救性录音不能替代缔约时的书面明确约定。投资者面对销售人员宣传保底时，应保持警惕，要求将承诺写入书面合同或补充协议，否则难获法律支持。销售机构应规范营销话术，严禁违规承诺，否则可能承担行政责任。若发生纠纷，投资者应举证证明承诺在缔约前或缔约时作出且构成合同内容，仅凭事后聊天记录通常无法成立。
基金管理人已做风险提示且投资者签字，能否免除赔偿责任？
投资者适当性义务要求管理人向投资者充分揭示投资风险，并对投资者风险承受能力进行评估。若管理人已通过合同风险提示等书面方式明确告知本金亏损可能，投资者经阅读并签字确认，视为认可风险自担。在此情形下，管理人对正常的投资亏损不承担赔偿责任，除非存在欺诈、虚假陈述等法定情形。本案中，E公司的基金开放公告书、申购合同里多次明确基金并非保本保收益，基金本金存在部分亏损甚至全部亏损的可能，而大金在多处需签字处作了签名，法院据此认定大金对此已知晓。同时1号基金在合同签订前已完成备案，管理人不存在未履行适当性审查义务的问题，因此法院驳回大金要求公司赔偿及理财师承担连带责任的诉请。对投资者而言，签字意味着对风险条款的确认，事后难以推翻，故签约前应仔细阅读风险提示章节。对管理人而言，应完整保留风险揭示、投资者确认等环节的记录，确保履行适当性义务。对销售机构而言，应引导客户理性投资，避免以保本等话术诱导下单，否则可能直接导致自身承担责任。
投资者如何避免私募基金投资纠纷？
私募基金面向合格投资者，坚持风险匹配、风险自担原则。投资者在参与前应核实管理人资质、基金备案信息，理解基金合同的核心条款，特别是风险揭示、费用、赎回安排等内容。法律保护投资者合法权益，但不保护明知风险仍签字、事后反悔的非理性行为，也不认可违反监管规定的保底承诺。案例中大金作为长期客户，在E公司多份文件上签字，熟知合同风险提示，却以基金未备案等理由起诉，最终因事实不符而败诉。这提示投资者在市场环境变化时，容易忽视自己已确认的风险，试图用销售人员的口头承诺弥补损失，但从司法裁判看，这种主张缺乏合同依据。法院查明基金已备案、承诺录音系事后形成，导致其全部诉讼请求被驳回，耗费时间却未获赔偿。投资者应选择合规机构直销或代销的产品，通过基金业协会官方渠道查询备案情况，不轻信高收益保底宣传。购买时建议对沟通记录留存书面材料，但应以书面合同为准。若发生亏损，应理性评估是否存在虚假宣传、违反适当性义务等可诉事由，而非仅以事后录音主张承诺，同时可向监管机构投诉违规销售行为。这些做法有助于从源头减少纠纷，维护自身权益。
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