新规!创投基金减持上市公司股份又放宽了

文章摘要 证监会发布新规,大幅放宽创投基金与私募股权投资基金减持上市公司股份的限制。根据投资期限长短,减持比例和窗口期均有明显优化,投资期限满五年的可完全不受减持比例限制。投资期限自投资金额累计达到300万元或总投资额50%之日起算。享受优惠需满足被投企业须为早期中小高新技术企业等条件。该规定对创投基金退出通道具有重大利好,有助于引导长期资本投向创新企业,实务中需严格对照适用条件并准确计算投资期限。

就在昨天(3月6日),证监会发布第17号公告《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》,对创投基金、私募基金减持上市公司股份作出大幅放松(请注意:在基金业协会备案的私募股权投资基金,可以参照执行)。具体而言:

在上市公司上市前,投资期限不满三年的,可以在 3 个月内减持不超过上市公司股份总数的1%;投资期限3-4年的,可以在2个月内减持上市公司股份总数1%以下;投资期限4-5年的,可以在1个月内减持上市公司股份总数1%以下;投资期限5年以上的,减持股份总数不再受比例限制。

上述投资期限自创投基金、私募基金投资该IPO企业金额累计达到 300 万元之日或者投资金额累计达到投资该IPO企业总投资额50%之日开始计算。

当然,并非创收基金、私募基金投资任何企业均可以享受上述待遇。只有投资下列企业方可:

(一)首次接受投资时,企业成立不满60 个月;

(二)首次接受投资时,企业职工人数不超过 500 人, 根据会计事务所审计的年度合并会计报表,年销售额不超过 2 亿元、资产总额不超过 2 亿元;

(三)截至发行申请材料受理日,企业依据《高新技术 企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)已取得高新 技术企业证书。

我国政府向来鼓励创投基金的发展,对于创投基金的扶持政策解读,请参阅杨春宝律师团队的文章《创业投资基金扶持政策简述》。

杨春宝一级律师简介

杨春宝一级律师,大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任,大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年,长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务,尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验,并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单,代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团,具有上市公司独立董事任职资格,系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多

常见法律问题

创投基金减持新规的核心内容是什么?

新规的核心内容是针对创投基金及备案私募股权投资基金在减持上市公司股份时,根据其投资期限长短适用差异化的减持比例和减持窗口期。具体而言,投资期限不满三年的,可以在三个月内减持不超过上市公司股份总数的百分之一;投资期限为三年至四年的,可以在两个月内减持不超过百分之一;投资期限为四年至五年的,可以在一个月内减持不超过百分之一;投资期限超过五年的,减持股份总数不再受比例限制。同时,新规明确了投资期限的计算起点,即自创投基金或私募基金对该IPO企业投资金额累计达到三百万元之日,或者投资金额累计达到投资该IPO企业总投资额百分之五十之日开始计算。这一规定大幅降低了创投基金退出的时间与比例约束,增强了流动性。实务中,投资者需要准确记录投资时点和累计投资金额,以确定适用的减持区间。不同期限对应的减持速度差异明显,长期持有超过五年的基金可以获得完全不受比例限制的退出便利,这体现了监管层对长期资本的支持导向。但需注意,并非所有投资行为均可适用该规定,还需满足被投企业属于早期中小高新技术企业等具体条件。

适用减持优惠需要满足哪些企业条件?

适用减持优惠需要满足三方面企业条件。第一,首次接受投资时,被投资企业成立时间不满六十个月,也就是通常所说的早期企业。第二,首次接受投资时,企业职工人数不超过五百人,并且根据会计师事务所审计的年度合并会计报表,年销售额不超过两亿元、资产总额不超过两亿元,这界定了中小企业的规模标准。第三,截至发行申请材料受理日,企业依据《高新技术企业认定管理办法》已经取得高新技术企业证书。上述条件必须同时满足,缺一不可。从文章内容看,监管部门将优惠范围限定于投资早期中小高新技术企业的创投基金,旨在引导资本投向科技创新型中小企业。实务中,创投基金在投资前应当对目标企业的成立时间、员工人数、销售额、资产总额以及高新技术企业资质进行全面尽职调查,并留存相关审计报告和证书文件。投资后要持续跟踪企业规模指标和资质状态,防止因企业规模扩张或资质失效导致无法满足减持优惠条件。此外,对于首次接受投资时点的认定,需要以实际投资交割日为准,企业成立时间应结合工商登记信息确认。若企业属于特殊行业或采用合并报表口径,还需注意审计数据的规范性。

投资期限如何计算?实务中应注意什么?

投资期限的计算起点有两条规则,满足其一即可。第一,创投基金、私募基金投资该IPO企业金额累计达到三百万元之日;第二,投资金额累计达到投资该IPO企业总投资额百分之五十之日。两种方式以较早发生的日期为计算起点,这一点在实务中容易产生歧义,需要结合基金的实际出资记录进行确认。计算起点确定后,从该日起至上市公司股票上市之日或减持行为发生之日止,即为投资期限。例如,若基金在目标企业上市前分多次增资,前两次投资累计金额达到三百万元,那么就应以该累计金额达到三百万元的日期为起点,而非首次投资日。需要注意的是,新规规定的投资期限分档区间为不满三年、三年至四年、四年至五年、五年以上,各档对应的减持窗口期和比例不同。实务中,基金内部应当建立完整的投资台账,逐笔记录投资时间、金额和累计进度,以便精准计算投资期限。同时,要关注被投企业是否属于适用条件中的中小高新技术企业,若企业上市前已不符合条件,则无法享受减持优惠。此外,备案为私募股权投资基金的机构可以参照执行,但需要确认基金备案类型是否合规。在减持操作前,建议与上市公司和交易所沟通,确保窗口期和比例符合规则,避免违规减持引发监管处罚。

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