2025年8月14日，北京汇源饮料食品集团有限公司管理层发布的公开信，揭开了一场关于公司控制权的激烈博弈。核心争议点清晰且尖锐：大股东诸暨文盛汇自有资金投资有限公司以60%的认缴持股比例掌控公司核心权力，但其实际出资比例仅为22.8%，尚有8.5亿元投资款逾期一年未缴付。这一矛盾直指公司治理的核心命题 —— 股东权利与出资义务的对等性边界何在？
根据2022年6月获批的重整计划，文盛资产作为重整投资人，通过诸暨文盛汇、天津文盛汇两个持股平台取得北京汇源70%股权，对应16亿元增资款需在2022至2024年分三期缴付。截至2025年8月，首期7.5亿元虽已进入公司账户，但其中6.47亿元处于诸暨文盛汇实际控制状态，后续8.5亿元出资则完全逾期。这种 "出资不足却控制有余" 的状态，在《公司法》框架下存在明显的权利义务失衡。
从控制权配置的法律基础来看，诸暨文盛汇当前享有的董事会、监事会及总经理提名权，本质上源于其60%的认缴持股比例。我国《公司法》规定 "股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外"，这为差异化表决权设计留下了空间。在本案中，若重整计划或公司章程未特别约定 "表决权按认缴比例行使"，北京汇源其他股东完全可以主张按实缴出资比例重新分配表决权。股权律师处理的类似案例显示，法院倾向于认可 "出资义务未履行完毕的股东，其表决权应按实缴比例确定" 的裁判规则，除非有明确的相反约定。
从公司治理结构设计的角度审视，本案暴露了重整计划中控制权配置的疏漏。合理的做法应当是设置与出资进度挂钩的控制权渐变机制：首期出资到位后仅授予对应比例的董事提名权，全部出资缴足前保留管理层的日常经营决策权，待16亿元全额到账才移交完整控制权。这种分段式安排在并购重组实务中被广泛采用，既能保障投资人的预期权益，又能防范出资违约风险。
这场纠纷还涉及对赌协议中的股权回购条款效力问题。文盛资产与国中水务约定的业绩承诺条款，本质上是一种估值调整机制。根据司法实践，此类条款若未损害公司或债权人利益，通常会被认定有效。当业绩目标无法达成时，国中水务可依据协议要求文盛资产履行股权回购义务，这与北京汇源内部的控制权纠纷形成相互影响的法律关系 —— 若文盛资产因股权回购导致持股比例变动，可能间接改变当前的控制权格局。
目前北京汇源的诉讼已进入法院受理阶段，案件走向将取决于三个核心事实的查明：重整计划是否对表决权行使作出特别约定、逾期出资是否存在合理抗辩事由、资金控制权的行使是否造成公司损失。无论结果如何，这场纠纷都为企业控制权设计提供了重要镜鉴 —— 合法的控制权必须建立在足额出资的基础上，股东权利的大小，永远应当与出资责任的履行程度相匹配。
