法律桥网友guhun789咨询：我朋友原来独资开了一商贸有限公司，后来由于经营不善濒临倒闭。按照法律程序他应该去申请破产或者注销公司，但他听说申请注销特麻烦，所以他就打算对这个公司不理不睬，也不缴税和年检什么的。后来我在网上查到其注册的工商局已把他公司列为了走逃企业。我想问一下就是：
1、他这样对公司既不经营，也不申请注销，这样有什么法律后果吗？这样一年过后他公司是不是就自动被吊销啦？如果被吊销，他原来的债权债务与主动申请注销有什么不同吗？
2、工商局把他公司列为走逃企业后，我朋友会承担什么法律责任吗？
上海李天天律师：不注销会被吊销的，吊销后公司的债一分也不能免。相反如果是申请破产注削，那欠款就合法的不用还了，破产注销是烦琐些，但可合法避债呀。你朋友再想办公司会注册时困难点，应为有不良记录。如果被吊销，你公司还是要依法清算，清理债权债务，给工商清算报告，否则会被罚款1到10万元。此为公司非私司的具体表现――公司的一切行为按公司法来不能自定意的。
法律桥网友guhun789咨询：我朋友那公司就他一个人，也没什么股东，如果要破产清算的话还需要什么“清算小组”，而他就一个人怎么整啊？就他说了算行吗？
上海李天天律师：得上法院申请破产，然后破产还债，程序完后注销登记完事，这就是公司，开业登记和注销登记都是公事，不是私事。私事你说了算。公事的按法律来呀。
广州辛巴哥哥律师解答：企业要办理注销登记手续，则前提必须事先经过清算程序，清算包括两种一种是破产清算，一种是解散清算，就上述提问中提到的“公司”，该“公司”属于个人独资企业，该投资者个人可以做出解散企业的决定，然后按照法律规定的程序自行清算，此时虽然清算组是由该投资者个人组成，但清算要依照法律的程序。（法律规定，公司的清算，若在清算过程中，发现企业资不抵债，应向法院申请破产，债权人也可以向法院申请该企业破产，此时，该企业进入破产清算程序。但就个人独资企业、合伙企业是否需要走破产清算程序，法律作了不同的规定，因此，个人独资企业、合伙企业的清算，即使出现了资不抵债的情况，除非债权人申请，清算人也可以决定不走破产清算程序！）清算完毕，办理注销登记手续，但法律规定个人独资企业的投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司被吊销营业执照后，债权债务与主动注销有何不同？
公司被吊销营业执照是一种行政处罚措施，通常因未依法年检、长期停业或违法经营等原因造成，其法律后果是公司丧失了继续经营的资格，但公司的法人主体资格并未立即消灭，其原有的债权债务关系依然存在。主动注销则是公司经过法定清算程序后，向登记机关申请注销登记，使公司法人资格彻底终止。从债权债务角度看，吊销营业执照并不免除公司的债务，公司仍需依法进行清算，清理债权债务，并向工商登记机关提交清算报告，否则可能面临罚款。而主动注销前必须完成清算，若公司资不抵债，则可通过破产程序进行破产清算，依法清偿债务后，未能清偿的债务在符合法律规定的情况下不再偿还，从而实现合法退出。需要注意的是，即便公司被吊销，股东或投资人若未依法履行清算义务，可能需要对公司的债务承担相应责任。实务中，许多经营者误以为吊销后债务自动消失，这是错误的，吊销后债务负担依然存在，且可能因未及时清算而产生额外罚款或法律责任。因此，主动依法注销远比放任吊销更能有效控制法律风险。
个人独资企业的清算与有限责任公司的清算有何不同？
个人独资企业与有限责任公司在清算程序上存在显著差异，核心原因在于二者的法律主体性质和投资人责任形式不同。个人独资企业不具有法人资格，投资人对企业债务承担无限责任，因此其清算程序相对灵活，可以由投资人自行组成清算组或自行清算，无需像有限责任公司那样必须依法定形式组成清算组。根据法律规定，个人独资企业解散时，投资人可以自行清算，但必须按照法定程序通知债权人、公告并清理债权债务。特别值得注意的是，个人独资企业在清算过程中即使发现资不抵债，除债权人向法院申请破产外，清算人也可以决定不进入破产清算程序，而继续按解散清算程序处理，这与有限责任公司有本质区别。有限责任公司作为法人，股东仅以出资额为限承担有限责任，因此清算程序更为严格和规范。公司解散后必须依法组成清算组，清算组由股东或相关专业人员组成，应当全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、处理债权债务。若清算中发现公司财产不足清偿债务，清算组必须依法向人民法院申请破产清算，不得自行决定继续按解散清算处理。此外，个人独资企业清算注销后，投资人对企业存续期间的债务仍承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人主张偿债请求的，该责任消灭；而有限责任公司注销后，股东一般不再对公司债务承担责任，除非存在股东未依法清算或滥用公司独立人格的情形。实务中，个人独资企业的投资人应充分认识到无限责任的风险，清算后并非一了百了，应及时处理债务，避免债权人在五年内追索。
公司被列为走逃企业后，投资人会承担什么法律责任？
走逃企业通常指企业未依法纳税申报、不履行法定义务且无法联系到相关人员，被税务机关或工商部门列入异常经营名录或走逃企业名单的状态。公司被列为走逃企业后，投资人所面临的法律责任是多方面的。首先，公司不经营也不注销，税务机关会继续追缴税款、滞纳金，并可能处以罚款，投资人作为公司的实际控制人或股东，若存在未依法履行清算义务、隐匿财产或恶意逃避债务等行为，可能需要对公司的税款和债务承担连带责任。其次，工商登记机关会将公司列入经营异常名录或严重违法失信名单，投资人的个人信用记录可能受到不良影响，导致其在后续投资、设立新公司、担任高管时面临限制或审批障碍。再次，公司因被吊销营业执照后，并非自动免除债务，债权人仍可起诉公司，若公司财产不足以清偿债务，法院可能依据相关法律追究未依法清算的股东或投资人的责任，要求其在造成损害的范围内对公司债务承担清偿责任。此外，若投资人存在抽逃出资、转移财产、虚假清算等行为，还可能构成刑事犯罪，如虚假破产罪、逃税罪等，需承担相应的刑事责任。实务中，许多经营者误以为不理会公司即可逃避债务，实则相反，走逃状态会放大法律风险，投资人应主动依法解散清算或申请破产，以规范程序终结企业法人资格，从而控制个人责任风险。
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