法律桥网友anne82咨询：我们公司和另外一个公司四年前合伙成立了一个有限责任公司，出资比例是我们40%，对方60%。现在对方要求撤资，请问这符合新公司法规定吗？因为我看了一下新公司法第三十六条：股东不得抽回出资。那怎么解释？
若对方转让股份给我方，我方是不是一定得接受？转让价格怎么确定？现在公司的未分配利润为负数，也就是说此有限责任公司为亏损，那这个亏损对方要承担吗？怎么承担？
若我方接受了此股份，就要去变更为一人有限责任公司，程序是怎么样的？
上海马建荣律师解答：首先，依据公司法的规定，股东不得抽逃出资，也就是说当初投入的资本任何一方不得从公司中擅自抽走。
其次，关于股权转让问题，是否进行股权转让由双方协商一致确定，可以转让给内部也可以对外转让，对方无权强制要求你方接受转让，至于转让价格由双方自由协商，法律不加干涉，实务中一般可参考公司净资产，但无形资产， 发展前景，公司现有渠道等等问题针对不同的公司也会在考虑范围内。亏损问题与股东无关，以公司的全部财产承担责任，有必要说明一点的是，现代公司法的基础就是有限责任，也就是说股东只以当初的出资额为限承担责任，公司亏损再多，也是由公司独立承担责任，与股东无关。
一人有限公司最低注册资本10万人民币，如需变更需办理相关的变更手续，一般为新、老股东会决议，公司章程变更等，具体需咨询当地工商行政管理部门。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东撤资与抽逃出资有何区别？
股东撤资在法律上应理解为股东退出投资的行为，而抽逃出资是法律明确禁止的违法行为。根据公司法确立的资本维持原则，股东出资后，该资金即成为公司法人财产，股东不得擅自取回。若股东直接以借款、虚构交易等方式将出资转出，则构成抽逃出资，需承担相应法律责任。合法的撤资方式主要有两种：一是股权转让，即股东将其持有的股权转让给其他股东或股东以外的第三人，从而实现退出；二是公司减资，即通过法定程序减少注册资本并退还相应出资，但该程序要求严格，需经股东会特别决议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人并公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保。实务中，股东撤资应避免直接取回出资，而应选择合法路径。否则，不仅可能被要求返还出资，还可能对公司债务承担连带责任，甚至面临行政处罚。因此，股东在决定退出时，务必咨询专业律师，确保撤资行为符合法律规定，防范法律风险。
股权转让价格如何确定？
股权转让价格属于商业自治范畴，法律原则上不予干预，由转让方与受让方协商确定。但在实务中，确定转让价格需综合考虑多方面因素。首先，公司净资产是最基本的参考基础，即总资产减去总负债后的余额，按持股比例对应计算。但净资产并非唯一标准，对于轻资产公司，无形资产（如专利、商标、客户资源、商业秘密）可能远超账面资产；对于成长型企业，发展前景、市场渠道、团队价值、品牌影响力等也将显著影响股权价值。此外，若公司处于亏损状态，转让价格可能低于原始出资额，甚至为零或负数，但负价格在法律上并无明确禁止，双方可约定由转让方给予受让方补偿。为避免争议，建议双方委托第三方评估机构进行股权价值评估，并出具评估报告作为定价依据。同时，转让价格应真实合理，否则可能涉及税务风险，例如税务机关有权对明显偏低且无正当理由的转让价格进行核定。因此，协商时应留存书面证据，明确定价依据，以降低事后纠纷。
公司亏损时股东如何承担责任？
根据公司法确立的有限责任原则，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司则以其全部财产独立承担债务。因此，当公司出现亏损时，亏损首先由公司自身财产弥补，股东无需以个人财产清偿公司债务。即使公司亏损数额超过注册资本，股东也不会因此承担额外责任，除非存在股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的情形，此时法院可能适用公司人格否认制度，要求股东对公司债务承担连带责任。在实务中，若股东尚未实缴全部出资，在公司无法清偿到期债务时，债权人可要求未实缴股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。此外，股东转让股权时，若存在未实缴出资情形，受让人可能需承担继续出资的义务，转让协议中应明确约定责任分担。对于公司的亏损，股东通过股权转让退出时，转让价格通常已反映亏损因素，即可能以较低价格转让，但股东无需另行承担亏损，这正是有限责任制度的优势。但应注意，若股东参与了公司清算，需依法履行清算义务，否则可能承担相应责任。
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