法律桥网友大板斧咨询：朋友在本溪有两个企业，在天津有一个企业，在沈阳一个企业，都是有限责任公司，注册资本在1000万到3000万之间。目前想在北京设立一个母公司，将现有企业都装进来，请问：
1、我可以以现有公司的股权作为出资来设立新公司吗？如果可以操作的程序是怎么样的？
2、我想把母公司的注册资本做得大一些，比如8000万（合理合法的啊），该怎么办最好，前提是我没有这么多现金来先注册新公司，然后进行股权转让。
3、这样操作涉及的评估费用、验资费用会很大吗？
4、如果对现有公司的股权（或资产）进行评估，然后入资，是否涉及税的问题。
广州辛巴哥哥律师解答：提问中谈到先注册公司然后进行股权转让的方法，这也是可行的，因为在股权转让之后可以将股权作价入股，也就是说新公司再进行一个增资扩股程序，同样可以提高公司的注册资本。但是跟直接用股权出资成立新公司的其中不同的地方在于在进行股权转让时需要交纳所得税。此外，还有一种方法：先成立新公司，然后再用股权入股新公司，新公司同时进行增资扩股程序。
提到股权作为出资来设立新公司的问题，根据新公司法的规定，只要能评估并可以转让的财产权利均可以作为出资成立公司，因此，从理论上说是可行的。但是目前有关股权出资的具体操作规程，国家工商局上没有做出具体实施细则，因此，具体如何操作工商局将采取个案处理的办法。大概流程应该跟实物出资差不多，包括评估、签订股权转让协议办理变更登记手续、验资等。
提到将新成立的公司的注册资本做大的问题，因为新公司法规定货币出资所占的注册资本比例不得少于30%，因此，可以先将欲作为出资的股权进行评估后确定一个值，然后将大概投入的货币资金确定一个值，货币资金占到30%，则可以确定新公司可以达到的最高注册资本值。
评估费用根据评估所得的价值按照一定比例进行收取，验资费用也跟数值有关联，价值（数额）越大，费用越高。
税务问题，股权入股不需要交纳营业税、所得税、增值税、契税，需要交纳印花税。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
如何以现有公司股权出资设立母公司？
以股权出资设立母公司在现行公司法框架下是可行的，因为法律允许股东以能够评估作价并可依法转让的财产权利作为出资方式，股权属于此类财产权利。具体操作程序可参照实物出资的流程：首先，需委托具备资质的评估机构对拟出资的各家现有公司股权进行价值评估，出具评估报告；其次，全体股东需就设立母公司签订公司章程，明确股权出资的作价金额及各自认缴比例；再次，需办理股权变更登记，将拟出资股权从原股东名下变更至新设立的母公司名下，同时办理母公司设立登记；最后，需委托会计师事务所对股东出资情况进行验资并出具验资报告。实践中，由于工商登记机关对股权出资的具体细则尚未统一，各地可能采取个案处理方式，建议提前与拟注册地的市场监督管理部门沟通确认材料要求。需注意，股权出资后，原股东丧失对子公司的直接持股，转而持有母公司股权，从而实现对子公司的间接控制。另外，若存在股权质押、冻结等权利瑕疵，或公司净资产为负、经营异常等情况，可能影响出资的合法性和可转让性，须提前清理。
没有大量现金如何将母公司注册资本做大？
在缺乏充足现金的情况下做大母公司注册资本，核心是利用股权出资与货币出资的组合安排。根据现行公司法规定的资本制度，全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的法定比例，因此可以倒推设计：先委托评估机构对拟装入母公司的各家子公司股权进行客观估值，假设评估总值为一定金额，再根据该估值及货币出资最低比例要求，反推出母公司的最高注册资本额。具体而言，若货币出资占比不得低于百分之三十，则注册资本上限等于股权评估值除以百分之七十。例如，若股权评估值合计为5600万元，则货币出资需至少2400万元，注册资本可设定为8000万元；但若货币出资不足，则需相应调低注册资本或增加货币投入。操作上，可先设立注册资本较小的母公司，待后续股东以货币或股权进行增资扩股，同样能达到做大注册资本的目的，但需注意增资时的股权转让可能涉及所得税问题。此外，必须确保货币出资真实到位，不得虚构或抽逃。建议结合自身资金状况与子公司资产质量，在合法合规范围内合理规划出资结构，避免因验资不实引发法律责任。
股权出资设立母公司的评估验资费用及税务如何处理？
评估费用和验资费用均与标的资产的价值或出资金额直接相关，通常按照一定的费率分段累进收取，价值越高，费用相应越高。具体金额因评估机构、验资机构的收费标准以及业务复杂程度而异，建议在操作前向多家机构询价比较。税务处理方面，以股权作价入股设立母公司，本质上属于以非货币性资产对外投资，根据现行税收政策，不征收营业税（营改增后该税种已废止）、企业所得税（符合特定条件可适用递延纳税优惠）、增值税及契税，但需按规定缴纳印花税，主要针对股权转让书据和设立账簿等凭证。需要注意的是，虽然股权出资环节通常不直接产生所得税负担，但在后续转让该股权时，可能需就股权增值部分缴纳企业所得税或个人所得税，因此建议在架构设计时提前规划退出路径。此外，若涉及土地使用权、房产等实物资产随股权一并转移，可能触发土地增值税或契税，需专项评估。实务中，税务机关对以股权出资行为的定性可能存在争议，尤其是若股权评估增值较大，是否视同转让股权征税需结合具体地方执行口径，建议重大交易前咨询专业税务律师。
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