法律桥网友malt咨询：根据公司法规定，代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东会议。但这个具体的程序如何操作？即股东是向董事长提出这个提议吗？以什么形式提呢？股东提议后，董事会用不用开会再就此表决呢？如果不开会，那召集股东会的具体工作都是由董事长负责吗？向股东发出会议通知是以公司名义做出吗？
公司法里规定，在董事会不履行召集股东会会议职责、监事会也不履行召集职责时，股东才可以自行召集，那如何证明董事会、监事会的这种不作为行为呢？
如果股东越过了董事会自行召集和主持了股东会，并且达成了符合法律要求的表决权的决议，那该决议会不会因为程序不合法（即未经董事会、监事会）而无效呢？
上海文淳光律师解答：向公司股东会董事会提出。
广州辛巴哥哥律师解答：公司法第四十三条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。定其会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东……可以提议召开临时会议。公司法第四十四条规定：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
就本案的问题：若是定期会议的，则代表十分之一以上表决权的股东可以根据规定进行操作；若是临时会议的，则必须是代表四分之一以上表决权的股东方可提议召开。
操作方法上：首先应当向公司的董事会或执行董事提出建议，应当采用书面的形式向董事长递交意见。（注意：要求其签收并注明签收时间，并在意见中阐明应当召开股东会的时间，若拒绝签收的，可以公证送达、邮寄送达或者公告送达。）届时若董事会或执行董事不召开的，可向监事会或者监事提议召开（方法同上），监事会还是不召开的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集。
只要程序符合法律规定，则应当有效。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东如何提议召开临时股东会议？
根据公司法规定，代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东会议。具体操作上，股东应当以书面形式向公司董事会或执行董事提出提议，建议将提议文件直接递交董事长，并要求对方签收且注明签收时间。提议内容应明确建议召开股东会议的具体时间、议题等事项。若对方拒绝签收，股东可以采取公证送达、邮寄送达或公告送达等方式完成送达，并妥善保留送达凭证。送达完成后，董事会应当在法定期限内召集会议。如果董事会或执行董事不履行召集职责，股东可以再向监事会或不设监事会的公司的监事提议召开，方法同上。若监事会或监事仍不召集，则代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持临时股东会议。整个过程中，股东应注意保留所有书面证据，以证明已履行前置程序，避免因程序瑕疵导致决议效力受到挑战。
如何证明董事会和监事会不作为？
证明董事会、监事会不作为是股东自行召集临时股东会议的关键前提。实务中，股东在向董事会提出书面召开提议时，应要求董事会签收并注明签收时间，以此作为已正式提议的证据。若董事会拒绝签收，可采用公证送达、邮寄送达（建议使用EMS并保留邮寄回执）或公告送达等方式，所有送达凭证均应妥善保存。提议后，若董事会未在合理期限内发出会议通知或未履行召集职责，股东应再次以书面形式向监事会或监事提议，同样留存送达证据。当监事会或监事也拒绝或未在法定期限内召集时，股东即可视为前置程序已履行完毕。为了强化证明力，股东还可以通过发律师函、进行公证保全等方式固定董事会和监事会未答复、未召集的状态。若有相关会议记录、邮件往来、微信聊天记录等，也应一并保存。这些证据在股东自行召集后若遭遇决议效力争议时，可用于证明股东已依法履行前置程序，从而保障自行召集的合法性和决议的有效性。
越过董事会自行召集的股东会决议是否有效？
股东越过董事会和监事会自行召集股东会所形成决议的效力，取决于召集程序是否符合法律规定的条件。根据公司法关于临时股东会议召集程序的规定，股东自行召集权是补充性的，必须满足以下前提：第一，股东代表十分之一以上表决权；第二，已向董事会（或执行董事）书面提议召开，而董事会不履行或不能履行召集职责；第三，已向监事会（或监事）书面提议，而监事会也不召集和主持。只有在上述前置程序全部履行完毕且均未得到响应的情况下，股东自行召集和主持股东会才具有合法性。如果股东确实完成了法律规定的全部前置程序，且会议表决方式符合法律和公司章程要求，那么所形成的决议是有效的。反之，如果股东未经董事会和监事会程序直接自行召集，则属于程序违法，决议可能被法院撤销或认定为无效。因此，股东在自行召集前务必保存好所有送达凭证和不作为证据，必要时可寻求公证机构介入。实务中常见争议焦点在于股东是否真正完成了前置程序，以及董事会、监事会的不作为是否达到法律意义上的“不履行”程度。建议股东咨询专业律师，确保程序无瑕疵，以防范决议效力风险。
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