法律桥网友咨询：我本是一家有限责任公司的股东，原公司因经营不善，出现了债务。现本人要求转让股份，其中一股东接受了我的转让，并答应承担所有转让前的债务。所以在股权交易中心合同上注名由转让前债务由受让方承担，并在相应的工商进行了章程的修改。但是公司的债务大股东并不知情，而接受我股份的股东也不允许我上报。小妹有以下几个问题：
1、按照程序办理的股份转让完成之后，是否债务就与我无关？
2、接受我股份的股东，不允许我上报，以后大股东知情了，我需要承担什么责任？是否还需要承担以前的债务？
上海马建荣律师解答：根据我国公司法规定，公司的债务一般就是由公司自身来偿还，与股东自身财产无关只要股东不存在出资不实或抽逃资金、滥用公司法人独立地位的情况，哪怕一个注册资本只有10万的公司欠了1000万的债务，资不抵债的结果就是公司破产清算，股东最大的损失就是当初投入的注册资本，这就是“有限责任”公司制度的基本涵义。
回到你的问题，进行股权转让与公司是否负债无关，只要你们按照规定的程序办理完毕股权转让手续即可。
再咨询：当时我们公司注册的时候是找中介公司，实际上并没有出资到要求金额，所以股份转让后（按照法律要求办理，工商也更改公司章程），出资不符或称抽资是指目前股东负责，还是注册时股东负责？
上海盛先磊律师解答：如果是虚假出资或者是抽逃出资，那么转让的出资本身存在瑕疵，这会导致股权转让的转让方和受让方承担连带责任。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股份转让后还需要承担公司的债务吗？其他股东能否要求已退股的股东承担责任？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
受让股东承诺承担全部债务，原股东能免责吗？
受让股东在股权转让协议中承诺承担全部债务，该约定在转让双方之间具有合同效力，但不能对抗公司外部债权人。根据公司法原理，公司债务的法定清偿主体是公司，而非股东个人。原股东转让股权后，若不存在出资瑕疵或滥用法人独立地位情形，其本就不需对公司债务负责，自然也不存在所谓免责问题。然而，若原股东本应承担出资瑕疵责任，受让股东的单方承诺并不能当然免除原股东的法定补足义务。因为出资义务源于法律规定和公司章程，属于股东对公司的法定义务，不能通过私人协议随意转让或免除。债权人仍有权依据法律规定要求原股东在瑕疵出资范围内承担责任，而受让股东的承诺只能在原股东对外承担责任后，作为原股东向受让股东追偿的内部依据。实务中，若受让股东承诺承担债务但未实际履行，公司债权人仍可向公司主张债权，并进而追究原股东在出资不实范围内的责任。此外，若股权转让的价格明显不合理，且目的是逃避公司债务，债权人可依法请求法院撤销该转让行为，或主张转让双方恶意串通损害债权人利益，要求其承担连带责任。因此，受让股东的承诺属于内部约定，对外部债权人无约束力，原股东不应误以为签了承诺书即可彻底切割风险。
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