文章摘要 本文以某矿业企业股权收购案为对象，展示法律尽职调查在并购交易中的核心作用。收购方为某国际涂料企业，拟通过收购中国西部钛白矿企业股权，以控制成本、稳定原料供应。律师实地调查发现，目标公司关键生产技术虽由控股股东掌握，但该技术专利权登记于控股股东参股的关联企业名下，导致目标公司核心资产权属存在重大瑕疵，构成交易法律障碍。律师提出实施并购的前提条件，双方虽有初步共识，却未能就渐进式收购的具体步骤及退出方案达成一致，最终交易搁置。该案提示股权收购须重视标的资产的权属核查，并就交易结构、实施步骤及风险退出机制审慎协商，以降低并购法律风险。
关键词：股权收购法律尽职调查专利权属关联企业并购风险
某国际知名涂料生产企业为控制生产成本价，稳定原材料供应，实现上下游一体化，决定收购中国西部某钛白矿企业的股权。遂委托杨春宝高级律师对目标公司展开法律尽职调查，杨律师率领其律师团队经实地调查发现，目标公司关键生产技术虽掌握在其控股股东手中，但该股东同时又参股了另一家钛白矿企业，并已将该关键技术的专利权登记在另一家钛白矿企业名下。为此，杨律师提出实施并购的前提条件，双方就此反复讨论，终于形成一致意见，但是对于收购方提出的渐进的收购方案的实施步骤和退出方案却无法达成一致，该并购案因此搁置。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
本案并购搁置的主要原因是什么？
双方对渐进式收购方案的实施步骤和退出方案无法达成一致，导致交易未能继续推进。
法律尽职调查发现哪些关键风险？
目标公司关键技术的专利权登记在控股股东参股的另一企业名下，目标公司并非专利权人，存在核心技术权属瑕疵。
股权收购中如何防范此类风险？
收购方应在交易前进行法律尽调，核查标的资产权属，设置权属清晰前提条件，并设计明确的交易步骤与退出机制。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
