法律桥网友kunta521咨询：一公司为三个人出资的有限公司。其中甲与乙之间要转让股权。甲一直在外地，要转让自己的全部股权，便授权乙作为自己的代理人。（注：没有错误，是乙。）乙以代理人的身份与自己签订了股权转让合同。乙拿着这个股权转让合同到工商部门办理了登记。这个是不是提供了虚假材料啊？问：这个合同是不是无效合同？具体法律依据是什么啊？是哪个法条啊？工商部门能不能撤销登记啊？
广州辛巴哥哥律师解答：依据民法的“禁止自己代理原则”，代理人以被代理人的名义与自己订立合同的，该合同无效。但是我国现行的法律法规并没有法律条文规定该原则（在已经失效的《经济合同法》中的第七条第一款第（三）项曾规定了该原则，但是后来该法被新修订的合同法替代；而在制订合同法的时候，学者建议稿中有“禁止自己代理”的规定，但是后来在人大法工委历次的审议中将学者建议的该条款删除，结果我国目前的民法通则、合同法均没有法律条款规定“禁止自己代理原则”）。因此，就本案而言，无法以具体的法律依据判定上述合同是无效，至于能否以法律原理来判定该合同无效，则有待讨论，我认为，因为甲方已特别授权乙方代自己签订该股权转让协议书，因此，本案中的“自己代理”并不违背甲方的本意，也不损害甲方的利益，所以，该合同是有效的。
kunta521再咨询：这个案子中，甲和乙是兄弟，是同一个公司的股东。甲为了逃避债务，所以要转让股权！甲委托乙做自己的代理人，并把自己的股份全部转让给了乙。而乙与乙自己签订了转让合同！并到工商局进行了变更。后来发现合同不是甲本人签字。到工商局变更时，乙没有说合同不是甲本人签字，乙是甲的代理人与自己前签订的转让合同。甲的债权人到工商局反映了这个问题。工商局才知道这个问题。这个合同有效吗？？
从工商局的角度或者甲债权人的角度能认定这个合同无效吗？？这个案子关系很重大，多费心了，拜托了。
上海马建荣律师解答：看了一下之前的帖子，辛巴律师提供的回答已经十分详细和明确了，这里的律师都是利用业余时间免费为广大网友提供法律帮助的，可能时间上安排不会那么紧凑，也希望大家能够理解。
针对你的问题，如果你只是以自己代理为理由要求确认合同无效，那么辛巴律师的回答已经非常准确和完整，现在你提出存在逃避债务问题，你应该先起诉要求对方清偿债务，如果对方存在无偿转让股权的，你可以起诉要求撤销，如果对方有偿转让却没有取得对价的，你可以代位起诉要求履行。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“甲委托乙做自己的代理人，委托乙签订股权转让合同把自己的股份全部转让给乙，该股权转让合同是否有效？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
自己代理签订的股权转让合同是否一律无效？
自己代理是指代理人以被代理人名义与自己订立合同的情形。法律上，自己代理之所以受到否定评价，是因为代理人可能利用代理权限损害被代理人利益，导致合同内容偏离被代理人真实意思。但该行为并非绝对无效，关键在于被代理人是否事先授权或事后追认。如果被代理人明确授权代理人可以与自己签订合同，且合同内容不违背其真实意愿、不损害其合法权益，则该合同有效。例如本案中，甲明确委托乙为代理人并同意将股权全部转让给乙，即使合同由乙自己与自己签订，只要甲的真实意思就是转让股权给乙，就不构成意思表示瑕疵，合同应认定为有效。反之，若无授权且事后被代理人不追认，则合同无效或效力待定，被代理人可主张不承担合同后果。实务操作中，建议签订此类合同时保留被代理人书面授权文件，并明确转让价格、付款方式等核心条款，避免后续争议。同时注意，工商登记机关对提交材料的审查为形式审查，合同效力最终由司法裁判认定，不能仅因形式上存在自己代理而否定合同效力。
股东为逃避债务转让股权，债权人如何维护权益？
如果股东为逃避债务而转让股权，债权人可以根据具体情况选择法律救济途径。首先，若股权转让价格明显不合理或属于无偿转让，导致债务人责任财产减少，损害债权人利益，债权人可以向法院提起撤销权之诉，请求撤销该转让行为。撤销权行使需满足主观恶意和客观损害要件，且应在知道或应当知道撤销事由之日起的法定期限内行使，否则将丧失撤销权。其次，若转让合同约定有偿但受让人未支付对价，债权人可以代位向受让人主张履行付款义务，要求将应付价款归入债务人财产。再者，若转让行为系恶意串通损害债权人利益，债权人可直接请求确认合同无效，并主张受让人返还股权或赔偿损失。此外，债权人还应及时调查债务人财产线索，通过财产保全措施防止股权被再次转让。需要注意的是，债权人不能仅凭债务人转让股权就认定其恶意逃债，必须提供债务人与受让人之间存在关联关系、明显低价转让或无偿转让等证据。实务中，法院会综合审查转让背景、付款凭证、债务人资信状况等因素，股东仅以兄弟关系等亲属身份转让股权并不当然构成恶意，仍需结合具体案情判断。债权人应尽早委托专业律师，收集债务人与受让人之间的资金往来记录、工商登记材料及债务形成时间等证据，以制定有效诉讼策略。
工商登记材料不实能否影响股权转让合同效力？
工商登记材料不实属于行政登记程序中的瑕疵，并不必然导致股权转让合同无效。根据法律原则，股权转让合同效力应依据民事法律行为生效要件来判断，包括当事人意思表示真实、不违反法律强制性规定、具备相应民事行为能力等。本案中，甲委托乙代签合同，且授权真实存在，即使合同签字非甲本人所为，但基于有效代理关系，法律后果归属于被代理人甲，合同依然成立并有效。工商部门在办理变更登记时，通常仅对申请材料进行形式审查，不实质性审查签字的真实性。如果提交的材料存在虚假，比如伪造授权文件或冒用签名，工商部门可以依据相关规定进行处罚或撤销违法登记，但这一行政处理并不等同于否定民事合同效力。对于股东为逃避债务而登记的情况，债权人应重点从民事角度寻求救济，如行使撤销权或确认合同无效，而不是仅依赖工商部门撤销登记。当然，如果登记材料中确实存在虚假签字且未经被代理人追认，相关利害关系人可以申请行政复议或行政诉讼要求撤销登记，但最终合同效力仍需司法机关判断。实务中，为防范风险，办理股权变更时应当确保授权文书规范、签字真实，并留存录音录像等证据，避免因程序瑕疵引发额外纠纷。
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