法律桥网友路途中咨询：公司法中特别决议规定须2/3股东表决通过，是否可将某些事项的决议通过提高到70%？
长沙孙建章律师解答：可以。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“可否将股东会表决的某些事项的决议的通过，提高到70%？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东会决议通过比例能否提高到70%？
可以。根据公司法确立的法律原则，股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这里的“三分之二以上”是法律规定的强制性最低门槛，旨在保护少数股东利益和公司重大事项的审慎决策。然而，法律并不禁止公司通过章程自治提高这一比例。因此，公司完全可以在章程中规定，特定事项的股东会决议须经代表70%甚至更高比例表决权的股东通过。这种约定属于公司内部治理安排，只要章程的制定或修改程序合法，该约定就对全体股东具有约束力。需要注意的是，提高表决比例会使决议通过难度增加，可能导致公司决策效率下降，甚至出现大股东被小股东“绑架”的情形，因此公司在设定该比例时应当结合股权结构、融资计划和控制权安排进行综合考量。
公司章程提高表决比例需要满足什么条件？
公司章程提高股东会表决比例，核心在于修改章程的程序必须合法合规。依据公司法规定，修改公司章程属于股东会特别决议事项，本身就需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，如果公司计划将某些事项的表决比例提高至70%，必须首先召开股东会，并由代表三分之二以上表决权的股东同意修改章程的议案。在具体操作上，应确保会议召集程序、通知时间、表决方式等均符合法律和现行章程的规定，避免因程序瑕疵导致决议无效。此外，章程条款的表述应当清晰明确，例如明确写明“以下事项须经代表公司70%以上表决权的股东通过”，并列出具体事项范围，如对外担保、重大资产处置、长期投资等。还需注意，提高比例不得违反法律强制性规定，例如不得将法定必须经三分之二以上表决权的事项降低比例。对于已经存在的章程，若欲新增或修改此类条款，建议咨询专业律师起草修订草案，并留存完整的会议记录和决议文件，以防范后续争议。
提高表决比例后对股东和公司有何影响及风险？
提高股东会表决比例至70%，对股东和公司均会产生显著影响。从积极层面看，该安排有利于保护中小股东利益，防止大股东利用资本多数决原则单方面推动重大事项，尤其在股权相对分散或存在多个大股东的公司中，可以促使各方充分协商，形成更广泛的共识，提升决策的科学性和稳定性。同时，这也是公司控制权安排的重要工具，创始股东可以通过章程设定高比例表决要求，防止股权稀释后控制权被削弱。然而，其风险同样不容忽视。首先，过高的表决比例可能导致决策僵局，当股东之间意见分歧较大时，任何一方都无法达到70%的门槛，公司可能陷入“议而不决”的困境，延误商业机会，甚至引发公司僵局，最终导致司法解散。其次，该条款可能被少数股东滥用，作为谈判筹码进行利益要挟，迫使其他股东让步。此外，在后续融资、并购或上市过程中，投资人或监管机构可能对特殊表决条款提出异议，要求调整或删除。因此，公司设定70%表决比例时，应当评估现有股权结构、股东关系及发展需求，并考虑设置例外条款或替代争议解决机制，以平衡决策效率与风险控制。
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