某外商独资高级建筑涂料企业拟向某跨国企业集团转让部分资产和业务。该独资企业的股东为一家香港公司，但是该香港公司只是一家控股公司，其股东为某BVI公司，该BVI公司也只是一家控股公司，其实际控制人是台湾数位自然人。
杨春宝高级律师及其团队受聘担任台商的法律顾问，为该项资产出售业务提供全面的全过程法律服务。针对双方达成的资产收购意向，承办律师及时分析了资产出售的利弊，并重点分析了卖方的税负以及卖方出售资产后没有存在价值、需要清算注销，因此，建议考虑出售股权的可能性。双方经过反复沟通，达成了分步收购股权的方案，出于种种考虑，双方同时达成在香港收购其母公司的意向。承办律师向卖方介绍了在香港交易的风险，但同时也提出了相应的解决方案。双方决定在此基础上推进交易。
承办律师从要求收购方签订保密协议入手，对于收购方尽职调查过程中提出的各项要求、意见，指导当事人进行正确应对，并予以必要的协调。经过艰难的协议谈判，承办律师针对收购方提出的交易前提条件、转让费的扣除、交易担保等苛刻条款据理力争，并提出灵活的替代方案，既最大限度地维护当事人的合法权益，又尽力促成交易。同时，为保护卖方在完成第一轮收购后作为小股东的权益，设计了卖方转让剩余股权的权利以及相应的定价方法，双方最终达成了协议。承办律师进一步介入了交易在香港的交割，为当事人权利的实现把好最后一道关。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让交易中如何保护卖方在后续收购中的权益？
在分步收购股权交易中，卖方往往在第一轮转让后丧失控制权，但仍保留部分股权，此时其股东权益极易受到稀释、排挤或定价不公的损害。保护卖方权益的法律机制主要体现在三个方面：一是剩余股权的转让权利。卖方应在协议中明确约定在特定条件下有权要求买方收购其剩余股权，例如约定卖方可在第一轮交割后的一定期限内发出出售通知，买方必须按预先设定的定价公式或评估方式购买。二是定价方法的合理设计。本案中承办律师为卖方设计了转让剩余股权的权利以及相应的定价方法，该定价方法通常可参考目标公司净资产、市盈率或双方认可的第三方评估值，以避免因时间推移导致的估值争议。三是股东保护性条款。包括但不限于一票否决权、反稀释条款、信息知情权和优先出售权等，这些条款能够确保卖方在公司重大决策中保留话语权。在本案中，由于交易涉及香港母公司的收购安排，卖方在完成第一轮收购后作为小股东，承办律师不仅设定了后续转让机制，还通过香港法律下的股东协议强化了权益保障。从实务角度，卖方在谈判初期就应关注剩余股权的流动性，而不是等到首轮交割后再行协商。建议在股权转让协议中单列小股东保护章节，明确买方在后续融资、增资、资产处置中的行为边界，以及卖方退出时的估值基准和付款保障。同时，可考虑由买方提供母公司担保或第三方担保，确保未来收购价款的支付安全。通过上述措施，卖方能够在多阶段交易中维持议价能力和合法权益。
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