以下内容转载自上海股权投资协会网站（http://www.peas.org.cn/news/news_show.asp?ID=908）
2011年10月20日下午，上海股权投资协会在上海国际集团大厦2楼208会议室举办了2011财经沙龙活动第十二次活动，此次活动协会特邀和华利盛律师事务所合伙人杨春宝律师，就“股权投资中的律师尽职调查”相关问题与大家交流探讨，此次活动吸引了众多投资机构、律所及会计师事务所等会员单位近60位代表前来参加。
杨春宝律师毕业于复旦大学，并获得悉尼科技大学法学硕士和华东政法学院法律硕士学位，他是和华利盛律师事务所创始合伙人，也是上海最年轻的高级律师。杨律师是Asia Pacific Legal 500历年推荐律师，中国贸促会/中国国际商会调解中心调解员。从事公司、投资、收购兼并、房地产和知识产权等律师业务近二十年，具有上市公司独立董事任职资格，系上海国企改制法律顾问团成员，曾出版《创业法律108问》、《公司投资融资法律实务》、《完胜创业》、《完胜资本》、《完胜资本2》和《法说水浒》等专著。其创办的“法律桥”网站（www.law-bridge.net）系中国最早、最具影响力的原创法律网站之一。
此次沙龙中，杨律师通过律师尽职调查的基本概念及其重要性、律师尽职调查的原则、律师尽职调查的程序和律师尽职调查的内容及案例分析等四方面阐述了律师尽调的具体内容，并向与会嘉宾说明了律师尽调与财务尽调、商务尽调、技术尽调和企业文化尽调等共同构成了股权投资前必要的尽职调查。其中律师尽调以法律为准绳，给出了执行投资决策与否的底线，而财务、商务尽调一定程度上可以从法律角度予以诠释，从而得出更明确的结论，并建议作为成功的投资人应当将律师尽调作为投资前必经的操作步骤。
沙龙之后，杨律师赠送给与会嘉宾其新作《完胜资本》，大家共度了一个愉悦而收获颇丰的下午。
沙龙活动现场
杨春宝律师做演讲
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权投资中律师尽职调查有何核心价值？
在股权投资中，律师尽职调查的核心价值在于为投资决策提供法律层面的底线判断。律师尽调通过对目标公司的主体资格、股权结构、资产权属、重大合同、诉讼仲裁、劳动用工、税务合规、环境保护、知识产权等法律事项进行全面核查，揭示目标公司可能存在的法律风险与或有负债，帮助投资人识别那些可能影响交易安全或导致投资失败的法律障碍。律师尽调与财务尽调、商务尽调、技术尽调和企业文化尽调互补，但律师尽调以法律为准绳，其结论具有刚性约束力。例如，如果目标公司存在股权代持、出资不实、核心资产权属瑕疵或未披露的重大诉讼，即便财务数据亮眼、技术前景广阔，投资人也应审慎决策甚至放弃投资。实务操作中，律师尽调应当贯穿交易全过程，从初步接触、签署意向书、开展尽职调查、设计交易方案、起草交易文件到交割后整合，每一个环节都需要法律专业判断。投资人应当将律师尽调作为投资前的必经步骤，而非可选项。若不进行律师尽调或尽调不充分，可能导致交易价格虚高、承担未披露的债务、股权被稀释、控制权旁落甚至卷入刑事风险。实践中常见的争议焦点包括：信息披露不完整导致的责任界定、尽调范围未覆盖重大事项被主张未尽审慎义务、目标公司隐瞒关键信息后的救济途径等。因此，投资人应当充分重视律师尽调结论，并将其与商业判断有机结合，从而在风险可控的前提下实现投资目标。
律师尽职调查应遵循哪些基本原则？
律师尽职调查应当遵循独立性、审慎性、全面性与重点性相结合、以及合法合规等基本原则。独立性原则要求律师基于法律专业视角独立开展调查与分析，不应受目标公司或投资方商业诉求的不当影响，确保尽调结论客观真实。审慎性原则意味着律师对每一项法律事项均需保持专业怀疑态度，不仅审查文件表面内容，还要通过公开渠道核查、实地走访、管理层访谈、供应商客户核实等方式验证信息的真实性与完整性。全面性与重点性相结合则要求律师在覆盖目标公司全部重要法律领域的同时，根据行业属性和交易特点确定重点调查事项，例如对科技企业重点核查知识产权归属与核心技术人员竞业限制，对制造业重点核查环保合规与安全生产，对房地产企业重点核查土地取得与开发资质。合法合规原则要求律师以现行有效的法律规则为准绳评判目标公司的经营行为，同时关注法律变更趋势对投资后运营的潜在影响。实务操作中，律师应制定详细的尽调清单，明确调查范围、方法、时间表和交付成果，并与财务尽调、商务尽调团队保持沟通协同，避免重复劳动或遗漏交叉事项。投资人应当理解，律师尽调并非无边界的全面审计，而是基于合理职业判断的法律风险排查，因此尽调范围、深度和底稿留痕均应在委托合同或工作范围书中明确约定，以避免后续争议。违反上述原则可能导致尽调结论失真，进而使投资人作出错误决策，并可能引发律师执业责任纠纷。
股权投资律师尽调通常包括哪些程序与内容？
股权投资律师尽职调查的程序通常包括前期准备、实施调查、分析评估和出具报告四个阶段。前期准备阶段，律师需要与投资人充分沟通交易背景、行业特点和关注重点，制定尽调清单，并签署保密协议和委托协议。实施调查阶段，律师采用文件审阅、网络检索、走访政府机关、访谈管理层、函证关键信息等手段收集资料，必要时聘请第三方专业机构协助现场勘察或出具评估意见。分析评估阶段，律师对收集的信息进行法律定性分析，识别风险点并评估其严重程度与发生概率，同时提出解决方案或交易架构调整建议。出具报告阶段，律师以书面形式呈现尽调发现、法律风险分析、合规性评价及交易建议，报告中应明确区分事实披露与法律判断，对未证实事项予以说明。尽调内容涵盖公司主体资格与历史沿革、股权结构与实际控制人、对外投资与分支机构、主要资产权属与抵押担保、重大债权债务与或有负债、重大合同履行情况、劳动人事安排、知识产权保护状况、税务合规情况、环境保护与安全生产合规、诉讼仲裁及行政处罚记录、关联交易与同业竞争等。在实务操作中，不同投资阶段及交易方式决定了尽调重点。例如早期创业企业应侧重创始团队背景、核心技术权属及历史融资含权条款；成熟企业并购应关注财务真实性、客户集中度及合规体系完整性。常见争议焦点包括目标公司对未披露债务的责任承担、尽调报告中对风险事项的定性表述是否构成投资人决策依据、以及尽调遗漏事项与投资损失间的因果关系认定。因此，投资人和律师均需高度重视尽调程序的规范性与内容完整性，将律师尽调作为投资风险管理的核心工具。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
