【内容提要】 C公司股东老刁持股 80% 却未足额出资，还单方以 “资本多数决” 延长出资期限，引发纠纷。法院判决其按原定期限补足出资并支付利息。股权律师解析，出资期限系股东共同合意，非大股东可单方变更，修改需全体同意，遇此类问题可咨询股权律师维权，维护股东合法权益。
【关键词】 出资期限、资本多数决、股东权益、股权律师、股东会决议
"都是按规矩来的，凭什么你就能说了算？"老胡把一叠文件重重拍在桌上，指着对面的老刁，气得太阳穴突突直跳。旁边的老李赶紧拉劝，可会议室里的火药味已经浓得化不开——这是三年前，C公司办公室里的一幕，也是很多中小企业股东撕破脸的开端。
事情得从2012年说起。老胡的建材厂、老刁的物流公司，还有老李的设计公司凑到一起，想搞个建材贸易平台，就注册了这家C公司。注册资本1个亿，老刁仗着自己老爷子的势力，占了80%的股份，认缴8000万；老胡和老李各占10%，各认缴1000万，说好十年内缴清。老胡和老李想着把事儿干成，头一年就把钱全打进去了，可老刁只缴了900万，剩下的7100万像石沉大海，每次催都说"资金周转不开，再等等"。
眼看到了2022年，十年出资期限已到，老刁还是没动静。老胡和老李急了，公司要进货、要租仓库，哪样不要钱？两人找到老刁理论，老刁却掏出一份股东会决议，轻描淡写地说："这事儿我早就办了，股东会同意我把出资期限延到2032年。"老胡拿过决议一看，上面只有老刁公司的盖章，自己和老李的签字影儿都没有，当场就炸了："你这是糊弄谁呢？我们俩压根没见过这东西！"
老刁却振振有词："我占80%的股份，我说了算，这叫资本多数决，懂不懂？"这下彻底谈崩了，老胡和老李一合计，让公司把老刁告上了法庭。开庭那天，老刁还请来律师，说修改出资期限是公司内部事务，大股东说了算天经地义。可老胡他们也咨询了专业的股权律师，心里早有底："要是这样能行，那大股东还不把小股东拿捏得死死的？"
法庭上，法官的话让老刁哑口无言："股东出资期限是当初大家一起定的，就像签了合同，哪能单方面说改就改？"法官特别提到，老胡和老李都已经缴清了出资，老刁利用自己的控股地位延长出资期限，明显不公平。最后判决下来，老刁不仅得按原来的期限缴清7100万，还得支付逾期的利息。
其实这里面的门道，专业的股权律师早就说透了。咱们国家实行注册资本认缴制，不是说可以一直拖着不出钱，股东得按章程里约定的期限缴清。而且新公司法规定5年内要实缴，老公司多给3年过渡期，最迟2032年6月30号要缴清。有人觉得"我股份多我说了算"，可出资期限这事儿，关系到每个股东的切身利益，不能搞"少数服从多数"。就像法官说的，要是允许大股东随便改期限，小股东的权益不就成了摆设？
可能有人会问：那出资期限就一定不能改吗？也不是。如果公司遇到特殊情况，比如要引进新投资、要搞并购重组，确实需要调整出资期限，那得所有股东都同意才行。毕竟当初约定期限的时候，大家都是点头认可的，改的时候自然也得一致同意，这叫"全体合意"原则。
给各位老板提个醒，注册公司时约定出资期限，可得想清楚这几点：一是别跟风搞"天价注册资本"，根据实际情况定金额，不然到期缴不上就麻烦了；二是出资期限要写得明明白白，最好能约定逾期出资的责任；三是遇到大股东想单方面改规矩，别犹豫，赶紧找股权律师咨询，该维权就得维权。
要是公司真的遇到资金困难，想调整出资期限，记住一条：必须所有股东都同意，而且最好写成书面协议，免得日后扯皮。如果涉及到引进新股东或者并购重组，这事儿更得谨慎，让专业的并购重组律师把把关，把风险堵在源头。毕竟，公司要想走得远，股东之间的信任和规矩，比什么都重要。
（文中人物、企业均为化名，案例改编自真实事件。如需处理股东出资相关法律问题，可联系专业公司法律师或者股权律师提供定制化解决方案。）
作者简介
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
