问：
我在2000年与一位股东合伙设立了一家私营企业，我与他的出资比例各为80%与20%。公司营业至今，一直处于亏损状态，且双方之意见经常无法达成一致。我经再三考虑，现欲将公司关闭，但他持否定意见。请问，在这种情况下，我应当采取什么办法尽快终止以上合伙企业，以避免更多的亏损？
答：
首先应当明确你们成立的企业究竟是有限公司还是合伙企业，因为法律对合伙企业的解散与有限公司的解散有着不同的规定。
如果是合伙企业，根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：……（三）全体合伙人决定解散；……（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；……因此，您可以依据上述两种情形主张解散合伙。如果您的合作伙伴仍然不同意解散，您可以向当地法院起诉请求解散。
如果是有限公司，根据公司法的规定，解散公司需要由公司股东会作出决议。《公司法》第四十四条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”由于您持有公司80%的股权，您可以按照公司章程的规定召开股东会会议，并进而作出解散公司的决议，依法清算，分配公司剩余财产。当然，如果您公司章程中规定解散公司需要全体股东一致同意的话，那么您也必须获得另一位股东的同意方可作出解散公司的决议。
我们建议：由于您公司股东人数少，您可以先与另一位股东进行协商解决这一问题；如果他坚持营业下去，也可以要求他受让您的股权。如果他不愿意受让您的股权，则可依照法律和章程的规定召开股东会并作出决议，解散公司。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东意见不合，能否单方关闭企业？
法律概念与规则解释：终止企业首先需区分有限公司与合伙企业，二者解散规则不同。有限公司解散通常属于股东会决议事项，涉及修改章程、合并分立、解散等重大事项，需经代表三分之二以上表决权的股东通过；合伙企业解散则可由全体合伙人决定，或在合伙目的无法实现时主张解散。若章程或合伙协议对表决比例、解散条件有特别约定，应优先按约定处理。案件事实与实务场景引用：文章中的提问者与另一股东各持80%和20%出资，企业自2000年设立后持续亏损，双方意见经常无法一致，提问者希望关闭企业但另一方反对。解答指出，若为合伙企业，可依据全体合伙人决定解散或合伙目的无法实现等情形主张解散，对方不同意时可向法院起诉请求解散；若为有限公司，提问者持有80%股权，通常可依法召开股东会并作出解散决议，但若章程规定解散需全体股东一致同意，则仍须对方同意。实务指引与风险提示：操作上应先核实企业性质、章程或合伙协议的具体约定，再决定路径。有限公司中，80%股权通常足以形成三分之二以上表决权，但若章程设置更高比例或全体一致条款，单方决议可能无效。合伙企业则需注意解散事由是否已实际发生，并保留亏损、意见分歧等证据。协商、由异议方受让股权也是可行方案。若强行经营，可能继续扩大亏损和股东矛盾。
持股80%能否决议解散有限公司？
法律概念与规则解释：有限公司的解散一般需由股东会作出决议。根据公司法关于重大事项表决规则，股东会会议作出解散公司的决议，通常必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这意味着持股达到或超过三分之二的股东，在章程没有更高要求时，能够推动解散决议。但公司章程可以对表决比例作出更严格约定，甚至要求全体股东一致同意，此时必须遵守章程。案件事实与实务场景引用：文章中的提问者持有80%股权，另一方持有20%。解答认为，由于80%已超过三分之二，提问者可以按照公司章程规定召开股东会会议，并作出解散公司的决议，然后依法清算并分配剩余财产。不过，文章特别提示，如果公司章程规定解散公司需要全体股东一致同意，那么也必须取得另一位股东的同意才能作出解散决议。这体现了章程自治对表决权的限制。实务指引与风险提示：持股80%的股东不能想当然认为可以单方解散，应先查阅章程关于股东会召集、通知、表决比例和解散决议的特别规定。召开股东会时需履行通知程序并保留记录，避免决议因程序瑕疵被撤销或认定不成立。若章程要求全体一致同意，应优先协商，或要求异议股东受让股权。若对方既不同意解散也不同意受让，可考虑通过诉讼等其他途径解决，但需评估证据和成本。清算时应依法通知债权人、处理债务，剩余财产按出资比例分配。
对方不同意解散，有哪些办法？
法律概念与规则解释：当股东或合伙人意见不合且对方不同意终止企业时，法律提供不同救济路径。合伙企业方面，若全体合伙人无法决定解散，但合伙目的已经无法实现，合伙人可以主张解散，协商不成可向法院起诉请求解散。有限公司方面，符合表决比例的股东可通过股东会决议解散；若章程要求全体一致同意，则不能强行决议，可通过股权转让、协商收购等方式退出。案件事实与实务场景引用：文章解答建议，由于公司股东人数少，可以先与另一位股东协商解决。如果对方坚持继续营业，可以要求对方受让提问者的股权。如果对方不愿意受让股权，则可依照法律和章程规定召开股东会并作出决议，解散公司。对于合伙企业，如果合作伙伴仍不同意解散，提问者可以向当地法院起诉请求解散。这些路径分别对应协商、股权转让、决议解散和司法解散。实务指引与风险提示：实际操作中，协商方案应形成书面协议，明确股权转让价格、付款期限、债务承担和工商变更义务。召开股东会决议解散时，要确保通知、表决和记录符合法律与章程，防止决议效力争议。选择司法解散的，需证明公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受重大损失，且通过其他途径不能解决；合伙企业则需证明合伙目的无法实现等解散事由。无论哪条路径，都应同步处理债权债务、税务注销和清算分配，避免因拖延导致亏损扩大或承担连带责任。建议在启动前固定财务账册、亏损数据和沟通记录，以便支撑主张。
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