本书所选法律咨询全部来自于创业者真实发生的故事，解决的都是创业者真实的法律困惑，因此，上一版出版后因其实用性受到广大创业者的欢迎。有位创业者写道：
“早就盘算着和几个同学做点生意，自己通过创业实现人生价值，可是对于创业我们是既充满激情又满怀忐忑，就在筹备的过程中，我看见了这本书，一位律师站在过来人的角度，以专业的知识辅助我们这些年轻人走上创业之路。实用性强的书，我们学经济的人是不会错过的。希望我的路可以顺畅的走下去，让我在我女朋友家人面前挺起自己的胸膛。”
2013年12月28日第十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案，修订后的新《公司法》已于2014年3月1日起施行。国务院和国家工商总局也相应修订了相关配套法规和规章。这次修订进一步降低了公司设立门槛，减轻了创业者负担，对于促进创业和投资意义重大。这次修订主要包括以下几个方面：
1、除金融等特定行业外，公司注册资本由实缴制改为认缴制，取消法定最低注册资本制度。设立公司不再需要先出资、验资，而是直接向工商局申请设立登记，公司实收资本也不再是公司登记的记载事项。
2、取消首次出资比例、缴足出资期限和货币出资比例限制。
3、取消公司年检制度，改为实行年度报告制度。
我们在欢呼的同时，也需要提醒创业者注意的是，不能因为上述修订就认为可以不切实际地任意认缴注册资本。首先，股东仍然应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，并且仍然需要按照其认缴的出资额承担有限责任，若不按规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，若公司资产不足以清偿债务，未足额出资的股东须承担补充清偿责任。其次，以非货币财产作价出资，必须是可以用货币估价并可以依法转让的，依然应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估，依然需要依法办理其财产权的转移手续；劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等依然不能作价出资。第三，在我国商业诚信普遍不高的背景下，注册资本依然在某种程度上体现一家公司的资金实力和对外承担民事责任的能力，创业者依然需要根据经营需要认缴较高的注册资本或者不断增加认缴。
为体现上述修订，东华大学王成兵先生对本书进行了全面修订，吕晶先生、李若钢先生也参与了修订，在此一并感谢！
编 者
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
认缴制下股东是否仍需实缴出资？
【法律概念与规则解释】注册资本认缴制是指公司设立时股东可以自主约定认缴的出资额、出资方式和出资期限，并记载于公司章程，无需在公司设立时立即实缴并验资。但认缴制并未免除股东的出资义务，股东仍应按章程规定按期足额缴纳各自认缴的出资额，并以其认缴的出资额为限对公司承担责任。若未按规定缴纳，股东需向公司补足，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；公司资产不足以清偿债务时，未足额出资的股东还须在未出资本息范围内承担补充清偿责任。这一规则的核心在于便利设立与强化信用约束并重。【案件事实与实务场景引用】本书修订说明提到，2013年公司法修正后，除金融等特定行业外，公司注册资本由实缴制改为认缴制，取消法定最低注册资本，设立公司不再需要先出资、验资，而是直接向工商局申请设立登记，公司实收资本也不再是登记记载事项。同时文章引用一位创业者的来信，他盘算着和几个同学做生意，既充满激情又满怀忐忑，通过本书获得专业辅助。该场景说明创业者容易误以为认缴即可随意填写注册资本。文章明确提醒，不能因为修订就认为可以不切实际地任意认缴注册资本，股东仍需按章程认缴并承担有限责任。【实务指引与风险提示】创业者应根据自身经营需要和实际偿付能力合理确定注册资本，避免盲目认缴天价资本。应制定切实可行的出资计划，确保按期足额缴纳，保留出资凭证和财产权转移手续。若以非货币财产出资，须评估作价并依法转移财产权。未足额出资不仅可能引发股东之间的违约纠纷，还可能在公司对外负债时被债权人要求承担补充清偿责任。建议在公司章程中明确认缴额、出资期限和违约责任，定期核查出资到位情况，防止因认缴过高导致个人财产风险。
非货币财产出资有哪些限制？
【法律概念与规则解释】非货币财产出资是指股东以货币以外的财产，如实物、知识产权、土地使用权等，作价投入公司并取得股权的行为。法律要求用于出资的非货币财产必须具有货币估价可能性，并可以依法转让。因此，出资前应当评估作价、核实财产，不得高估或低估；同时必须依法办理财产权转移手续，将财产权属变更至公司名下。劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等，因难以估价、难以转让或存在权利负担，不能作为出资。核心规则是保障公司资本真实、确定和可执行。【案件事实与实务场景引用】本书修订说明在分析公司法修订时特别强调，以非货币财产作价出资，必须是可以用货币估价并可以依法转让的，依然应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估，依然需要依法办理其财产权的转移手续；劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等依然不能作价出资。文章还提到，取消首次出资比例、缴足出资期限和货币出资比例限制，但这并不意味着非货币出资可以随意操作。创业者来信中表达了对创业的激情与忐忑，若以非货币财产出资却未评估或未转移权利，将直接引发出资不实争议。【实务指引与风险提示】创业者以非货币财产出资时，应委托有资质的评估机构评估作价，避免高估导致出资不实，或低估损害股东权益。要及时办理房产、土地使用权、知识产权等权利变更登记，确保公司实际取得财产权。对于不能出资的劳务、信用、商誉等，不得写入出资协议或章程。若财产已设定担保，应先解除担保或改以其他财产出资。股东之间应在章程或协议中明确非货币出资的评估方式、交付时间和违约责任。若因非货币出资不实导致公司资本不足，股东可能承担补足责任和补充清偿责任。
取消年检改为年度报告制度后应注意什么？
【法律概念与规则解释】年检制度是公司登记机关按年度对公司登记事项和经营情况进行检查的制度。取消年检改为年度报告制度，是指公司不再向工商部门提交年检材料并接受集中审查，而是通过企业信用信息公示系统按年度报送年度报告，并向社会公示。年度报告制度强化了企业信息公示和信用约束，登记机关通过抽查、举报核查等方式监管。企业应对年度报告的真实性、及时性负责，未按规定报送或隐瞒真实情况、弄虚作假的，会被列入经营异常名录甚至严重违法失信名单，影响融资、招投标和商业合作。【案件事实与实务场景引用】本书修订说明指出，2013年公司法修正后，国务院和国家工商总局相应修订配套法规和规章，取消公司年检制度，改为实行年度报告制度。文章强调这次修订进一步降低了公司设立门槛，减轻了创业者负担，对于促进创业和投资意义重大。同时，文章提醒创业者不能因为修订就任意认缴注册资本，注册资本仍体现公司资金实力和对外承担民事责任的能力。创业者来信中写到，他筹备创业时既充满激情又满怀忐忑，通过本书获得专业辅助。年度报告制度虽然便利，但若忽视报送义务，仍会带来信用风险。【实务指引与风险提示】创业者应指定专人负责年度报告，牢记报送时间，确保股东出资、资产状况、经营信息等真实准确。即使公司尚未实际经营，也应按时报送，避免被列入经营异常名录。发现公示信息有误应及时更正。年度报告中的认缴出资额、实缴出资额等信息应与章程和财务账目一致，不可虚报。若公司决定增加认缴注册资本，应及时修改章程并办理变更登记，同时评估自身出资能力。被列入经营异常名录后，应尽快补报并申请移出，否则会在政府采购、银行贷款、资质审批等方面受限。
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