导读 公司投资融资法律
一、合同法是公司投融资行为的法律基础
二、公司法是公司股权投资与股权融资的重要法律基石
三、公司章程是公司投资融资行为的内部规范
四、我国投融资管理体制简介
上篇 公司投资
第一章 项目投资
一、项目投资决策很重要
二、企业项目投资决策程序
三、项目投资审批程序
四、项目投资核准程序
五、项目投资备案程序
六、项目投资实施
七、应当重视项目投资后评价
参考阅读
1 中央政府发布的部分投资产业目录索引
2 中央政府发布的部分行业产业政策和行业准入条件索引
3 政府核准的投资项目目录（2004年本）
4 国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录（试行）
参考案例
1江苏铁本钢铁公司违规进行项目建设遭查处
2东阳违规核准横店圆明新园项目
第二章 股权投资
一、股权投资是最好的投资方式
二、股权投资的基本流程
三、公司章程是公司的宪法
四、公司治理结构是公司正常运营的基础
五、控股权很重要
六、小股东权利的保护
七、股东出资与分配应当注意的事项
八、公司的解散与清算
参考阅读
5 《公司法》中的任意性规范节选
6 新公司法下股东的十大权利
7 新公司法下如何退出创业团队
参考案例
3 股东不能滥用有限责任制度
4 公司设立过程中的合同责任如何承担
5 解聘总经理引发的纠纷
6 公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格
7 董事损害公司权益须赔偿
8 黄光裕家族与陈晓争夺国美电器董事局主席职务
9 小股东对大股东提起股东代表诉讼
10 股东出资切勿抽逃
11 法院可以判决解散公司
第三章 公司并购
一、公司并购的基本知识
二、公司并购的基本流程
三、公司并购中的尽职调查
四、公司并购谈判和并购协议
五、上市公司收购
参考阅读
8 并购的类型
9 公司合并的程序要求
10 并购项目之法律尽职调查清单（节选）
11 合并协议重要条款
12 收购上市公司应当提交的文件
13 要约收购报告书的内容
参考案例
12 可口可乐收购汇源果汁
13 ××公司收购意向书（节选）
14大港油田收购爱使股份
15 帝亚吉欧间接收购水井坊
中篇 公司债权融资
第四章 银行贷款
一、银行贷款的基本知识
二、借贷双方要符合法定资格条件
三、公司向银行借款的程序
四、提供担保是银行贷款的关键
五、中小企业新型担保银行贷款或融资
参考阅读
14 农业银行关于企业信用评级的规定
15 经济形势和政府政策对银行贷款的影响
16 银行借款合同范本
17 最高额抵押合同范本
参考案例
16 委托贷款，还款责任谁承担？
17 公司未偿还银行贷款，银行行使抵销权直接扣划欠款
18 公司为其股东向银行借款提供担保，被判无效
19 嘉禾为关联公司违规担保受到谴责
20 清水岩风景旅游区收费权质押贷款
21 没有土地厂房，中小企业也能贷到款
第五章 民间借贷
一、什么是民间借贷
二、民间借贷发展的原因
三、民间借贷存在的问题
四、民间借贷适用的法律
五、民间借贷合法有效的条件
六、民间借贷需注意的问题
七、小额贷款公司贷款：中小企业借款新途径
八、村镇银行——服务三农的新金融机构
参考阅读
18 最高人民法院司法解释关于非法集资刑事责任的规定
19 民间借贷合同范本
参考案例
22 非法集资，危险的资本之舞
23 民间借贷利息约定应当合法
第六章 境外借款
一、境外借款的基本知识
二、境外借款的管理
三、内资企业境外借款的申请、审批
四、外商投资企业境外借款
五、外债登记是境外借款的重要程序
六、境外借款的使用
七、境外借款的担保
八、境外借款的偿还
参考案例
24 外商投资企业向境外母公司借款
25 外资企业未办理外债登记导致无法偿还外债
第七章 发行债券
一、企业债券和公司债券如何选择
二、企业债券的发行
三、企业债券在银行间市场交易流通
四、企业债券在证券交易所上市：以上海证券交易所为例
五、公司债券基本知识
六、银行间债券市场非金融企业债务融资工具：以短期融资券为例
参考阅读
20 信用评级投资者付费模式新尝试
参考案例
26 长江电力2007年发行公司债券
第八章 项目融资
一、项目融资的基本知识
二、项目融资的参与者
三、项目债务性融资：以银团贷款为例
参考阅读
21 BOT方式项目建设运营简介
参考案例
27 深圳沙角B电厂——中外合作方式投资
28 山东日照电厂项目融资多元化担保
第九章 政策融资
一、什么是政策融资
二、政策融资的有关规定
三、科技型中小企业技术创新基金
四、科技型中小企业创业投资引导基金
五、中小企业发展专项资金
六、中小企业国际市场开拓资金
参考案例
29 雪中送炭——创新基金助企业成功
第十章 融资租赁
一、什么是融资租赁
二、融资租赁适用的法律
三、融资租赁有哪些种类
四、融资租赁的一般程序
参考阅读
22 融资租赁合同范本（适用于租赁进口租赁物）
参考案例
30 长运股份租船发展货运业
下篇 公司股权融资
第十一章 引进私募基金
一、什么是私募基金
二、私募基金一般有哪些形式
三、私募基金喜欢投什么企业
四、“私募基金就是将99℃的水烧开”
五、私募基金的投资流程
六、慎对对赌协议
七、私募基金怎么退出
参考阅读
23 近年活跃在中国的部分私募基金简介
参考案例
31 私募基金投资无锡尚德
32 私募基金与蒙牛乳业豪赌
33 太子奶败走“对赌门”
34 私募基金投资蒙牛乳业
第十二章 引进风险投资
一、什么是风险投资
二、风险投资是一个具有特定内涵的专有名词
三、风险投资商很善于控制风险
四、风险投资是私募基金的一种，但也不尽相同
五、风险投资喜欢投什么企业
六、风险投资的投资流程
七、什么是投资条款清单
八、风险投资怎么退出
九、如何面对风险投资商
十、调查你的风险投资商
参考阅读
24 风险投资不同于银行贷款
25 风险投资选择项目的基本要点
26 经常挂在风险投资商嘴上的术语
27 近年活跃在中国的部分风险投资商简介
28 2010福布斯中国最佳创投人榜单
参考案例
35 风险投资成功投资苹果电脑公司
36 ABC公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单
37 投资卓越网的风险投资的退出方式
38 迪源光电引入风险投资
第十三章 引进战略投资
一、什么是战略投资
二、战略投资者的投资方式
三、引进战略投资的好处
四、引进战略投资者不能引狼入室
五、如何选择战略投资者
参考案例
39 Rent.com引进战略投资者
40 凯雷投资徐工
41 达能-娃哈哈品牌之争
42 建设银行引进国外战略投资者
43 当当网拒绝亚马逊的投资
第十四章 引进外资
一、外商投资产业指导
二、外资并购相关规定
三、外商投资特别法律规定
参考案例
44 米塔尔并购华菱管线
45 法国SEB收购苏泊尔
46 可口可乐并购汇源果汁被否
第十五章 境内外上市
一、为什么要上市
二、什么企业不适合上市
三、市场和上市地的选择
四、股票境内发行和上市的条件
五、股票境内发行上市的流程
六、买壳上市
七、境外上市主要方式
参考阅读
29 创业企业如何准备创业板上市
参考案例
47 温州民营企业报喜鸟上市
48 武汉A公司赴美上市融资失败
49 宏昌电子IPO被证监会否决
50 银星能源定向增发未获核准
51 托普发展借壳川长征上市
52 天威英利美国上市
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司章程在投融资中有何法律效力？
其一，公司章程是公司设立与运营的基础法律文件，对内规范股东权利义务、治理结构及议事规则，对外构成交易相对方信赖的公示基础。章程条款需符合法律强制性规定，可在法律允许范围内作出个性化安排，例如股东表决权分配、利润分配比例、股权转让限制等。章程经股东签署或创立大会通过后即对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有约束力，任何违反章程的行为可能被认定无效或可撤销。n其二，文中多个案例凸显章程的实际作用。例如《公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格》直接围绕章程条款效力展开；《黄光裕家族与陈晓争夺国美电器董事局主席职务》则反映章程关于董事任免规则的重要性；《解聘总经理引发的纠纷》亦涉及章程与公司治理权限的衔接。由此可见，投融资交易中投资方常通过修改章程设置保护条款，而创始股东亦依赖章程维持控制权。n其三，实务中应重视章程的精细化设计。投融资协议签署前需审阅章程是否存在反收购条款、优先购买权、一票否决权等特殊安排。章程修订须履行法定表决程序，避免因程序瑕疵引发争议。同时注意章程与股东协议、投资协议的内容协调，防止文件冲突导致执行困难。建议企业定期审查章程是否适应业务发展与监管变化，必要时借助专业法律人士起草个性化条款，以防范治理僵局和控制权旁落风险。
对赌协议存在哪些法律风险？
其一，对赌协议是投资方与融资方就未来不确定的经营业绩或上市目标达成的估值调整安排，常见形式包括股权回购、现金补偿、股权比例调整等。其法律本质属于射幸合同，受合同法调整。司法实践原则上认可对赌协议的效力，但要求不损害公司及债权人利益，并符合资本维持原则。若与股东对赌，通常有效；若与公司对赌，则需注意是否构成抽逃出资或减资程序违规。n其二，文中案例生动展示了对赌协议的双刃剑效应。《私募基金与蒙牛乳业豪赌》中蒙牛通过达成业绩目标赢得估值调整收益，而《太子奶败走对赌门》则因业绩未达标导致控制权丧失和公司衰落。另《私募基金投资无锡尚德》体现对赌安排与上市进程的关联。这些案例说明对赌条款并非单纯的融资工具，其触发后果可能危及企业存续。实务中融资方常因急于获得资金而忽视业绩目标合理性，或未充分评估极端情况下的偿付能力。n其三，防范对赌风险需多措并举。融资方应审慎设定业绩目标，避免过于激进；对赌指标宜多元化，既可包含财务指标，也可设计非财务指标如用户量、专利数量等。同时应明确对赌触发后的补偿上限与缓冲机制，争取设置重复博弈条款或业绩阶梯。投资方则应充分尽调融资方经营能力，避免依赖单一对赌条款代替投后管理。双方还应约定争议解决机制，明确管辖法院或仲裁机构。最后，对赌协议履行过程中需动态跟踪财务数据，及时行使权利或调整方案，防止因怠于行权导致损失扩大。
公司并购中尽职调查应关注哪些法律要点？
其一，法律尽职调查是并购交易的核心前置程序，旨在全面揭示目标公司的法律风险与合规瑕疵。调查范围通常包括主体资格、股权结构、资产权属、重大合同、劳动用工、知识产权、诉讼仲裁、税务缴纳及行政监管等方面。调查结论直接影响交易结构设计、定价依据及风险分担机制。并购方需通过公开渠道、目标公司提供资料、现场走访及第三方核查等方式获取信息，并建立交叉验证机制。n其二，文中专设《公司并购中的尽职调查》章节，并附《并购项目之法律尽职调查清单（节选）》，实践中案例如《可口可乐收购汇源果汁》中监管审查因素导致交易失败，《大港油田收购爱使股份》则涉及上市公司收购规则与章程障碍，《帝亚吉欧间接收购水井坊》体现外资并购审批程序的重要性。可见尽职调查不仅关注商业风险，还需评估行业准入、反垄断审查及国家安全审查等政策风险。n其三，并购方应制定详尽调查清单，聚焦核心风险点。针对目标公司股权代持、质押冻结等权利负担进行重点核实；审查重大合同中的控制权变更条款是否触发提前终止；核查未决诉讼的潜在赔偿金额及对经营的影响。同时需关注目标公司是否存在环保、数据合规等新型监管风险。调查发现的问题应在交易文件中通过陈述保证、赔偿条款及交割条件进行风险隔离。对于未能完成全面调查的事项，可运用卖方担保或第三方托管机制降低风险。此外，并购后整合阶段的证照变更、人员安置等后续合规工作亦不容忽视，应提前规划衔接安排。
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