A医药公司与B实业公司合资成立C药用包装有限公司，聘请赵某担任总经理。因赵某经营无方及相关客观因素，C公司连年亏损，最终陷入停产停业的境地，并因没有参加年检而被吊销营业执照。赵某离职，C公司的部分生产设备被A公司拉走用于生产，经营状况颇佳。
赵某见A公司盈利能力很好，遂以A公司占用C公司生产设备为由起诉A公司，要求A公司偿还其在C公司经营期间借给C公司的5万元及相应利息。A公司虽然对赵某提供的借条颇多质疑，但无法提出有力的抗辩，但A公司以其履行了对C公司的出资义务，赵某亦无证据证明A公司占用了C公司的生产设备为由认为没有代为偿还债务的义务。鉴于C公司已被吊销营业执照，法院遂追加B实业公司为共同被告。B公司同样以履行了出资义务为由，认为不应当由其偿还债务。法院经审理后判决A公司和B公司共同承担清算C公司的义务，并以C公司的清算财产清偿赵某的债权。
简析: 很多经营者以关闭公司逃避债务，他们通常的手法就是不参加年检，任由工商部门吊销营业执照，有的甚至为工商部门吊销其营业执照创造条件。他们以为一旦被吊销营业执照，就完成了关闭公司的工作。其实不然，公司必须依法注销，公司注销前，股东必须依照法律规定对公司进行清算。因此，虽然股东以出资额为限对公司承担责任，但是股东不能任由公司被吊销营业执照而置之不理，股东仍然负有清算的义务，在没有依法清算、注销公司之前，不得占有、分配公司的资产。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司被吊销营业执照后股东还有清算义务吗？
公司被吊销营业执照后，股东仍然负有清算义务。吊销营业执照是行政机关对公司违法行为的处罚，导致公司丧失经营资格，但公司法人主体资格依然存续，必须经过清算和注销程序才能终止。清算义务是指股东在公司解散事由出现后，应当依法组织清算组，清理公司财产、处理债权债务、分配剩余财产，并办理注销登记。这一义务是法定的，不因公司被吊销而免除。股东不能以公司被吊销营业执照为由，认为公司已关闭而置之不理，否则将承担相应法律责任。
在相关案例中，A医药公司与B实业公司合资成立C药用包装有限公司，C公司因经营不善停产停业，并因未参加年检被吊销营业执照。股东A公司和B公司均以履行出资义务为由，认为不应承担偿还债务的责任。但法院审理后判决A公司和B公司共同承担清算C公司的义务，并以C公司的清算财产清偿赵某的债权。这表明，即使股东已出资，仍不能免除清算责任。
实务中，股东在公司被吊销营业执照后，应及时成立清算组，依法开展清算工作。若怠于履行清算义务，导致公司财产贬值、流失或无法清算，股东可能对公司债务承担连带责任。因此，股东应积极履行清算义务，避免因不作为而承担额外风险。
股东不履行清算义务会有什么法律后果？
股东不履行清算义务将产生一系列法律后果。首先，根据公司法律原则，股东在公司解散后负有组织清算的义务。如果股东怠于履行清算义务，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可以主张股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。其次，如果股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以主张股东对公司债务承担连带清偿责任。此外，股东在清算前不得占有或分配公司资产，否则可能构成侵权，需返还财产并赔偿损失。
在相关案例中，C公司被吊销营业执照后，A公司拉走了C公司的部分生产设备用于生产，经营状况颇佳。赵某起诉A公司要求偿还借款，法院追加B公司为共同被告。法院判决A公司和B公司共同承担清算义务，并以C公司清算财产清偿债务。这体现了股东不履行清算义务时，法院可以判令其承担清算责任，以保护债权人利益。
实务中，股东应避免擅自处置公司资产，而应依法进行清算。若股东未及时清算，债权人可申请法院指定清算组进行清算，或直接起诉股东要求承担责任。股东还可能面临行政处罚。因此，股东应重视清算义务，确保公司合法退出市场。
公司被吊销后股东如何正确履行清算责任？
公司被吊销营业执照后，股东正确履行清算责任需遵循法定程序。首先，股东应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，负责清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知公告债权人、处理与清算有关的未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产。其次，清算组应依法通知债权人，并在报纸上公告，确保债权人申报债权。然后，制定清算方案，报股东会确认后执行。最后，清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
在相关案例中，C公司被吊销营业执照后，股东A公司和B公司未主动清算，法院判决其共同承担清算义务。这提示股东，若未及时清算，可能被法院强制清算。股东应主动履行清算责任，避免被动承担法律后果。
实务中，股东应妥善保管公司账册和文件，以便清算顺利进行。若股东之间对清算有争议，可协商或请求法院指定清算组。清算过程中，股东不得侵占公司财产，否则需承担法律责任。正确履行清算责任有助于公司合法退出，保护股东和债权人权益。
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