杨春宝律师就中国银行海外并购所涉法律问题接受《中国经济时报》记者采访

银行境外并购中如何防范东道国法律风险？

境外并购对银行公司治理结构提出了超越国内标准的法律要求，主要源于东道国金融监管机构的严格审查和跨境经营的特殊性。首先，并购完成后，银行必须按照目标国公司法及金融监管规定，调整董事会构成，例如要求独立董事占比达到一定比例，或设立由外部专家组成的审计、风险及合规委员会。其次，跨境经营要求银行建立覆盖母国与东道国的双重合规体系，包括反洗钱、反恐融资、数据保护及消费者权益保护等专项制度，并需指定专人负责与当地监管机构的沟通。在治理结构层面，银行需明确母行与海外子公司之间的授权边界、报告路线及风险隔离机制，防止因责任不清导致监管处罚。杨春宝律师强调，境外并购中，目标银行原有的治理漏洞可能传导至并购方，因此交易前必须对目标公司的治理文档（如章程、股东协议、内控手册）进行严格审查，并在并购后实施整改计划。此外，东道国可能要求银行建立符合当地文化的薪酬激励约束机制，并定期披露环境、社会及治理（ESG）信息，这些均需纳入治理架构。若银行未能满足这些要求，可能面临吊销牌照、限制业务开展或高额罚款等后果。实务操作中，建议银行在并购协议中预设治理过渡条款，明确在交割后一定期限内完成董事会改组和制度对接，并聘请当地法律顾问协助起草治理文件，以确保符合当地监管口径。同时，母公司应加强对海外子公司的垂直管理，通过派驻董事、共享内部审计资源等方式，强化整体治理效能。