一、项目概述
上海浦东引领区投资中心（有限合伙）（以下简称“引领区基金”）是中国中央政府宣布建设浦东新区现代化建设引领区后，浦东新区出资设立的第一只母基金，其拟选择上海国际集团旗下的基金管理人上海国方私募基金管理有限公司（以下简称“国方资本”）共同设立长三角协同引领（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长三角二期基金”）。我们团队接受浦东引领区基金委托，对国方资本以及拟设的长三角二期基金进行了全面法律尽职调查，并参与该基金的有限合伙协议及附属协议的谈判。长三角二期基金已于2023年5月9日在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）备案为私募股权投资基金。
二、项目亮点
1. 基金体量大、投资方多元化、聚焦先导产业、具有协同优势
长三角二期基金的首期认缴规模近人民币71亿元，目标规模100亿元。并且，投资方呈现多元化特征，包括江、浙、沪、皖的地方国企和投资平台、国有大型险资、上市公司等。该基金围绕集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业布局。此前，长三角一期基金已募资人民币72亿元。至此，长三角一期、二期基金总认缴规模超140亿元，形成协同优势，促进长三角具有国际竞争力的优势产业集群加快形成，系服务长三角一体化国家战略的私募股权产业基金中发起最早、规模亦最大的项目，具有里程碑意义。
2.项目受到上海市政府的重视和知名财经媒体的关注
长三角二期基金可谓是“含着金钥匙出生的宝宝”，在还没降生时便受到了“众星捧月”般的待遇。公开资料显示，该基金成立于2023年1月中旬，但早在2022年年底，恒生电子和中国太保便分别发布公告称拟认购长三角二期基金份额。而在其成立后，更有“券商中国”“证券时报”等知名财经媒体给予争相报道。值得一提的是，2023年2月，上海市市委副书记、市长龚正还在调研上海国际集团期间，为长三角二期基金揭牌。
三、项目详解
（一） 项目概要
长三角二期基金是在上海市国资委的指导下，由上海国际集团会同引领区基金、国泰君安、中国太保、机场集团等上海市属国企共同发起设立，以及南京扬子国投、合肥长鑫存储、杭州恒生电子、湖州产业投资等苏浙皖机构的积极参与。根据恒生电子等上市公司去年底发布的公告，上海国际集团资产管理有限公司认缴出资额28亿元，上海浦东引领区投资中心（有限合伙）认缴出资额13亿元，国泰君安证裕投资有限公司和中国太保分别认缴出资额7亿元和6亿元，其他LP认缴的出资额1亿元至5亿元不等。
（二） 处理思路
目标基金设立时间紧、结构复杂。
由于该基金的设立周期较短，我们团队从正式接受客户委托到出具法律尽职调查报告初稿仅花费了10来天，中间还包括国庆节7天长假。在不到两周的时间里，团队结合国方资本提供的初步材料起草了尽调清单，与客户一起同国方资本的高管人员和投资团队进行了现场访谈，根据访谈情况起草了补充尽调清单，并在此基础上完成了法律尽调报告初稿。
此外，目标基金拥有“双GP”架构，其中，一个GP为担任基金管理人的国方资本，另一个普通合伙人系国方资本的关联方。在对目标基金进行尽职调查的过程中，团队对于该“双GP”架构的合法、合规性从相关法律法规和中基协自律规则层面进行了充分研究、梳理和论证，在此基础上向客户提示了潜在法律风险，并在起草附属协议时对该等潜在风险进行了合理规避。
团队优质、专业、高效的工作得到了客户的认可与好评。
（三） 实务建议
近年来，为了贯彻落实党中央“大众创业、万众创新”的方针政策，各地政府纷纷牵头设立政府引导基金进行市场化私募股权投资。众所周知，私募股权投资系“高风险、高收益”的投资方式，有别于债权投资，私募股权投资不“保本”，亦不“保收益”，而这一特性，在私募基金相关法律法规和中基协的自律规则中得到了反复强调。然而，国有资本恰恰是风险厌恶型投资人。因此，如何在不违反适用法律法规和中基协自律规则的大前提下，最大限度地维护政府引导基金的核心利益，穷尽一切合理努力将其进行私募股权投资的潜在风险降至最低限度，成为了摆在我们面前的一大难题。
如前文所述，目标基金体量较大，而且LP大多具有国资背景，在这种情况下，我们作为基石LP的律师，不仅需要考虑客户的核心权益，而且需要兼顾目标基金的整体利益。因此，我们在进行协议谈判时，采取了“松LPA（基金合伙协议）、紧SL（附属协议）”的策略。也就是说，在进行LPA谈判时，侧重于兼顾全体合伙人的利益，只要不损害客户的核心权益即可妥协；而在进行SL谈判时，则应将尽调报告中发现的风险点，以及客户需遵循的核心指引和相关财政政策逐一写入。如此，可最大限度地兼顾谈判效率，并为客户实现“风控”目标。
四、关于团队
杨春宝律师团队私募股权投资法律服务领域的重要参与者，服务的基金客户包括高特佳投资集团、宝武碳中和基金、凯德置地、美国梧桐资本、涌铧投资、文周投资、鼎锋资产、通江资本、兴银投资、证大投资、联想金融控股旗下正奇投资、浦东创投、德汇创投、铁林资本、文周投资、蓝隼资产等，为其日常运营、资本运作、基金的募投管退提供全方位法律服务，并为该等公司管理的基金的百余个投资项目提供尽职调查、增资协议及补充协议等法律文件起草、投资纠纷处理、退出安排等全面法律服务。杨律师团队在服务机构LP方面具有独到的经验和见解，其服务的机构LP包括国家绿色发展基金、浦东引领区基金、上海市普陀区科技创新引导基金、长江产业基金、信美人寿、浦东建设等。此外，杨律师团队还代理十多件PE投资对赌纠纷以及数十件基金、信托类金融投资纠纷的诉讼、仲裁。
承办律师简介
杨春宝，一级律师，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、私募股权与投资基金专业组牵头人、TMT行业组牵头人，大成中国区科技文化休闲娱乐专业委员会副主任，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业28年，长期从事私募基金、投融资、并购法律服务，涵盖TMT、大金融、大健康、房地产和基础设施、展览业、制造业等行业。2004年起多次受到The Legal 500和Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；荣登首届《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表上百篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
政府引导基金作为基石LP参与市场化私募股权基金时，面临哪些核心法律风险？如何通过协议安排防范？
政府引导基金通常具有国资背景，属于风险厌恶型投资人，而私募股权投资具有高风险、高收益特性，且法律法规和中基协自律规则反复强调私募基金不保本、不保收益。因此，核心法律风险包括：一是目标基金结构复杂，如双GP架构可能涉及关联交易、管理职责不清、利益冲突等问题；二是基金设立周期短，导致尽职调查时间紧张，可能遗漏关键风险点；三是基金体量大、LP多元化，各方法律诉求不同，协议条款需要平衡。为防范上述风险，实务中可采取松紧结合的策略：在LPA谈判中，侧重于兼顾全体合伙人利益，仅坚守客户核心权益底线，以便提高谈判效率；在SL谈判中，将尽职调查发现的风险点、客户需遵循的核心指引和相关财政政策逐一写入，确保风控目标落地。具体而言，对于双GP架构，应从相关法律法规和中基协自律规则层面充分论证其合法合规性，向客户提示潜在风险，并在附属协议中通过增加陈述保证、违约条款、信息权、否决权等方式合理规避。此外，还应重视对基金管理人及目标基金的全面法律尽调，包括现场访谈、补充尽调等，以识别管理团队资质、过往业绩、关联交易、投资限制等风险。总之，政府引导基金既要依法合规，又要通过精细化的协议设计，在保障自身核心权益的同时兼顾基金整体利益，避免因过度保护而影响基金设立和运作效率。
长三角二期基金采用双GP结构，该结构在私募基金监管框架下有何合规要点？中基协备案时需注意什么？
双GP结构是指基金设有两个普通合伙人，其中一个通常担任基金管理人，另一个为关联方。该结构在合伙型私募基金中较为常见，但需严格符合《合伙企业法》及中基协自律规则。合规要点包括：第一，双GP均需具备合格的普通合伙人身份，若担任基金管理人，则必须依法在中基协登记为私募基金管理人，并具备相应业务资质；第二，双GP之间的职责划分必须清晰，避免因管理权限重叠或真空引发纠纷，通常应在合伙协议中明确执行事务合伙人、投资决策委员会组成及表决机制；第三，关联关系需充分披露，防止利益输送和利益冲突，中基协在备案审核时会重点关注关联交易、同业竞争等问题；第四，双GP的出资、收益分配、管理费承担等条款应符合公平原则，且不得利用结构规避合格投资者要求或变相保本保收益。在本项目中，律师团队对双GP架构进行了法律研究，从法律法规和自律规则层面论证其合规性，并向客户提示潜在风险。在备案方面，基金需在募集完毕后20个工作日内向中基协提交备案材料，包括合伙协议、风险揭示书、投资者明细、实缴出资证明等。由于设立周期短，团队在不到两周内完成尽调初稿，并在附属协议中针对性规避风险。对于政府引导基金这类国资LP，还需关注国有资本对外投资的相关审批程序，以及是否涉及资产评估、进场交易等国资监管要求。总之，双GP结构本身并非禁止，但必须确保治理结构合理、信息披露充分、符合中基协的备案要求，以避免备案失败或后续合规风险。
私募股权投资基金是否保本保收益？政府引导基金如何在不违反监管规定的前提下保障自身权益？
私募股权投资基金不保本、不保收益，这是私募基金与债权投资的本质区别。相关法律法规和中基协自律规则反复强调，基金管理人、销售机构不得向投资者承诺本金不受损失或承诺最低收益。因此，任何形式的刚兑条款、回购安排若构成变相保本保收益，均可能被认定为违规。政府引导基金作为国有资本，通常具有风险厌恶特点，但其参与市场化私募股权投资时，不能通过协议约定自身享有固定收益或无条件退出，否则可能违反监管规定，甚至导致基金备案受阻。然而，这并不意味着政府引导基金无法控制风险。实务中，可通过以下方式在合法合规框架内保障权益：第一，在合伙协议中设置保护性条款，如对投资方向、投资比例、关联交易、估值方法等设定限制；第二，在附属协议中约定信息权、检查权、咨询委员会席位等，增强对基金运作的知情权和监督权；第三，针对特定风险设置合理的补偿机制，例如管理费调整、业绩报酬计算方式、关键人士条款等，但不得承诺保本收益；第四，利用优先清算权、反稀释条款等常见股权投资条款，在清算或后续融资时保护自身利益。在本项目中，律师团队采取松LPA、紧SL的策略，即在LPA中不过度坚持，只要不损害基石LP核心权益即可妥协，而在SL中将尽调发现的风险点和客户需遵循的财政政策逐项写入，以此平衡合规要求与风险控制。这一做法既避免了因要求过多影响基金募集效率和整体利益，又通过附属协议实现了对政府引导基金的重点保护。需要强调的是，所有条款均需在不违反法律强制性规定和中基协自律规则的前提下设计，不得触碰保本保收益的红线。
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