关键词 民事 公司解散 经营管理严重困难 公司僵局
裁判要点
公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条
基本案情
原告林方清诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。
被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。
江苏常熟服装城管理委员会（简称服装城管委会）证明凯莱公司目前经营尚正常，且愿意组织林方清和戴小明进行调解。
另查明，凯莱公司章程载明监事行使下列权利：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今，凯莱公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。
裁判结果
江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林方清的诉讼请求。宣判后，林方清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以（2010）苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。
裁判理由
法院生效裁判认为：首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份，凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。
此外，林方清持有凯莱公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
综上所述，凯莱公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司盈利是否影响解散之诉的认定？
公司盈利状态并不必然排除解散之诉的成立。根据司法实践和指导性案例确立的裁判规则，判断公司经营管理是否发生严重困难，核心在于考察公司组织机构的运行状态，而非单纯以财务状况为标准。所谓“经营管理发生严重困难”，重点指向公司内部管理存在严重障碍，例如股东会机制失灵、董事会或执行董事无法有效作出决策、监事无法正常行使监督职能等，导致公司治理结构形同虚设。即使公司账面盈利、业务正常运转，但只要股东会长期无法召开或无法形成有效决议，股东之间丧失信任且无法自行化解矛盾，公司便已陷入僵局，股东权利无法正常行使，投资目的无法实现，此时即可认定符合法定解散条件。实务中，法院会综合考量股东会、董事会、监事会等治理机关的运行现状，以及是否存在持续性的决策障碍。对于股东各占50%股份的对等结构，只要双方意见分歧且互不配合，表决机制即告失效，这属于典型的治理失灵情形。因此，盈利状态仅能证明公司经营层面尚有收入，但无法弥补治理层面的根本性缺陷。股东提起解散之诉时，应当重点举证股东会长期未召开、决议无法形成、矛盾不可调和等事实，而不应过分纠结于公司亏损与否。司法解散旨在救济股东权利、维护公司治理的正当性，营利性并非对抗解散请求的当然事由。当然，法院在裁判时仍会审慎权衡，若公司僵局能够通过其他途径解决，例如股权转让、减资退出或外部调解，则不宜轻易判决解散。只有在穷尽内部救济和外部协调手段仍无法破局时，司法解散才作为最终救济方式予以适用。因此，公司盈利与解散之诉的认定并不冲突，关键在于治理机制是否实质瘫痪。
如何判断公司经营管理发生严重困难？
判断公司经营管理是否发生严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，而不能简单等同于公司出现资金短缺或严重亏损等经营性困难。这里的核心是公司治理层面的内部障碍，具体表现为股东会机制失灵、无法就公司经营管理事项作出有效决策，董事会或执行董事无法正常履行管理职责，监事会或监事无法有效实施监督等情形。结合指导案例确立的裁判标准，实务中可从以下几个方面进行判断：第一，股东会运行状况。如果公司长期无法召开股东会，或者虽召开但无法形成有效决议，且该状态持续较长时间，即可初步认定股东会机制失灵。例如，两名股东各占50%股份，章程规定决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，且该比例不含本数，那么只要两人意见分歧，任何决议都无法通过，公司便丧失正常决策能力。第二，董事会或执行董事运行状况。当执行董事本身就是矛盾一方股东时，其管理行为可能无法反映公司整体意志，甚至加剧内部冲突，导致管理混乱。第三，监事或监事会运行状况。若监事无法查阅公司财务资料、无法对其他董事或高管进行监督，则公司内部监督机制完全失效。第四，公司经营状态仅作参考因素。即使公司处于盈利状态，若内部机制长期无法正常运行，同样构成经营管理严重困难。第五，困境的持续性与不可化解性。公司僵局需经过较长时间仍无法通过协商、调解等方式解决，股东之间已经丧失基本信任。实务操作中，股东提起解散之诉应系统收集股东会会议通知、召开记录、决议文件、往来函件、调解记录等证据，证明公司治理机制实质上已经瘫痪。法院在审理时会综合衡量各项因素，审慎判断是否达到司法解散的法定标准。
股东提起解散公司之诉需要满足哪些条件？
股东提起解散公司之诉需要满足实体和程序两个层面的法定条件。实体方面，公司必须存在经营管理发生严重困难的情形，即公司治理机制严重失灵，股东会、董事会或执行董事、监事会或监事等内部机构无法正常运行，无法对公司经营作出有效决策，且该困难通过其他途径无法解决。程序方面，提起解散诉讼的股东必须单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上，以保障起诉具有充分的股东利益代表性。此外，法院判决解散公司前通常会审查是否已经穷尽其他救济手段，例如协商、调解、股权转让、减资退出等。根据相关司法解释的规定，在诉讼过程中，人民法院会注重调解，若当事人能够协商一致使公司存续，则法院可以支持通过其他方式化解僵局；若确实无法协商一致，法院应当及时判决。实务中，认定是否符合解散条件需重点关注以下情形：公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。需特别注意的是，股东以知情权受损、利润分配请求权受损、公司亏损或财产不足偿还债务等为由提起解散之诉的，人民法院一般不予受理，因为这些情形属于其他诉讼救济范畴，不属于公司僵局导致的经营管理严重困难。本案中，林方清持有50%股份，符合持股比例要求；凯莱公司持续四年未召开股东会，股东会机制完全失灵，且经行政调解和法院调解均告失败，完全满足法定解散条件。股东在准备提起解散之诉时，应当全面评估公司治理现状，收集充分证据证明僵局的持续性和不可化解性，同时注意诉讼请求的规范表述，避免将解散事由泛化为一般性股东权益纠纷，以提高获得司法支持的可能性。
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