【内容提要】老刁因丢失身份证被冒用登记为公司股东，遭债权人起诉追讨200万债务。他虽通过工商局撤销登记却仍被追责，幸得股权律师相助，从身份证丢失报警记录、未参与公司经营等方面举证，证明自己系冒名股东。法院最终驳回原告诉求。律师提醒，身份证丢失需及时挂失登报，若遇被冒名登记，应找专业股权律师梳理证据链，维护自身权益。
【关键词】冒名股东、股东资格、工商登记、股权律师、举证责任
老刁第一次接到法院传票时，正在小区楼下跟王大爷下象棋。电话那头书记员字正腔圆的语气，让他手里的"马"啪嗒掉在棋盘上——某贸易公司把他告了，说他作为股东没缴足出资，要对公司200万债务担责。"我连这家公司大门朝哪开都不知道！"老刁捏着传票的手直哆嗦，旁边观棋的李大妈凑过来瞅了眼："哟，老刁你啥时候偷偷当老板了？"
这事儿得从一年前说起。老刁在公园晨练时丢了钱包，里面有身份证和几张银行卡。他心大，觉得补办麻烦，只挂失了银行卡，想着过段时间再补办身份证。哪成想，这张"无主"的身份证，被开投资公司的老晋捡了去。老晋正愁名下公司太多，想找个"背锅"股东，瞅见老刁身份证上憨厚的照片，乐了："这大爷看着就实诚，用来当挂名股东最合适不过。"
没过多久，老晋拿着伪造的股权转让协议和老刁的身份证复印件，跑到工商局办了股东变更登记。协议上老刁的签名是老晋找街边刻章的随手描的，工商局按规定只做形式审查，看材料齐全就给办了。老刁呢，还在每天雷打不动地晨练、下棋，对自己"被股东"的事一无所知，直到法院传票找上门。
"人在家中坐，锅从天上来"，这话用在老刁身上再贴切不过。他赶紧翻箱倒柜找出当年的钱包丢失记录，又去派出所开了个补办身份证的证明，心想这下总能说清了吧。可当他拿着这些材料找到贸易公司时，对方冷笑一声："你说身份证丢了就丢了？谁知道是不是你跟老晋演的双簧，想逃避出资责任？"
更让老刁崩溃的是，他跑去工商局要求撤销股东登记，工作人员告诉他："你得先证明股权转让协议上的签字是假的。"老刁请了个懂行的朋友一看，协议上的"老刁"俩字写得歪歪扭扭，跟他本人签名差了十万八千里。可工商局说，虽然签字是假的，但撤销登记只是纠正公示信息，不代表你就不是股东了。"啥？撤销了登记我还是股东？"老刁听得脑袋嗡嗡响。
这下老刁慌了神，经人介绍找到一位专攻股权纠纷的律师。股权律师翻完材料后叹了口气说："大叔，你这事儿麻烦就麻烦在，当初身份证丢了没报警也没登报声明。现在对方要是说你是明知故犯，把身份证借给老晋当名义股东，你拿不出过硬的证据反驳啊。"
股权律师给老刁分析了其中的法律门道：在商事领域，工商登记就像股东的"身份证"，对外有公示效力。就算登记事项是假的，只要债权人是善意的，就有权相信登记信息，要求登记股东担责。就像你去商店买东西，不会怀疑货架上的标签是假的，法律也得保护这种"相信"的权利。
但这也不是说被冒名的人就只能认栽。股权律师告诉老刁，关键要看有没有成为股东的"真意愿"。如果能证明三点：一是没签过任何股东文件，二是没拿过公司一分钱分红，三是对当股东这事完全不知情，就有可能被认定为冒名股东，不用担责。"但举证很重要，"股权律师特意强调，"你得想想，有没有跟老晋或者他公司的人有过联系？比如有没有帮他代签过什么文件，或者他有没有给过你好处费？"
老刁拍着大腿想起来："去年老晋托我远房侄子给过我两箱水果，说是老家特产！"律师赶紧记下来："这得说清楚，是单纯的人情往来，还是作为当股东的'好处'。"律师接着又帮老刁梳理证据：去银行查流水，证明自己从没收到过公司的钱；找邻居作证，证明自己从没参与过公司经营；还申请了笔迹鉴定，确认股权转让协议上的签名是伪造的。
在法庭上，债权人律师果然提出："老刁跟老晋是远房亲戚，身份证丢失后没及时挂失，存在重大过失，应该对冒名登记承担责任。"老刁的律师不慌不忙拿出证据："我的当事人丢失身份证后第二天就去银行挂失了银行卡，只是疏忽了没及时挂失身份证。而股权转让协议签署时，我的当事人正在老家伺候生病的母亲，有村委会的证明和往返车票为证。至于两箱水果，是老晋作为晚辈的正常探望，跟股东身份无关。"
最终，法院认定老刁确实是被冒名登记的股东，对登记事宜毫不知情，也没有任何成为股东的意思表示，判决驳回了贸易公司的诉讼请求。拿到判决书那天，老刁在律师事务所门口长舒了一口气，感觉比赢了十盘象棋还痛快。
经过这一遭，老刁逢人就念叨："身份证比钱包还重要，丢了一定要马上报警、登报！要是发现自己'被当股东'了，别慌，赶紧找专业的股权律师帮忙，把证据链串起来。现在这世道，不光要防小偷，还得防着有人拿你的身份去干坏事啊！"
杨律师最后也提醒大家：在股权转让、股东登记这些事儿上，千万别嫌麻烦。签字的时候一定要看清内容，身份证复印件要用笔写上"仅用于办理某某事务"。如果遇到类似老刁的情况，记住商事登记只是表面证据，只要能证明自己是被冒名的，法律不会让你平白无故背锅。但关键在于，你得有证据意识，别等麻烦找上门了才想起留证据，那时候可就晚了。
（文中人物、企业均为化名，案例改编自真实事件。如需处理股东出资相关法律问题，可联系专业公司法律师或者股权律师提供定制化解决方案。）
作者简介
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
