法律桥网友Lujicc咨询：1、有限责任公司股份有继承性吗？假若公司股东遇突发事故离世，尤其是任公司董事长的股东，如果遇意外，他的股份以及对公司的权利义务会由谁承担？
2、股东配偶是否同时享有这些股份？如果股东是拥有这些股份之后才结婚，其配偶是否可拥有这些股份？
3、假若股东不退股就离开公司，他的股份还存在吗？他还有权利及义务？
4、股份转让一定要经过什么手续才产生法律效力？可以不经过其它股东同意吗？
5、我们公司有两个营业部，两个营业部均有独立帐务，请问各自营业部产生的债务互相影响吗？
上海马建荣律师解答：根据最新公司法的规定，公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。配偶是其当然的继承人之一，至于继承多少份额，需要根据具体情况认定。股份是否存在以公司在当地工商局备案为准，如果没有办理股权转让手续，则股份当然存在。股权对外转让需经半数以上股东同意，如不同意则应购买否则视为同意，并由其他股东放弃优先购买权；对内转让无需半数以上股东同意。营业部没有独立主体资格，其债权债务均由公司承担。
Lujicc再咨询：再请教一个问题：如果公司有股东出走，有意逃避债务并通过非正常渠道卷走部分资金再也不露面，尤其是大股东，公司内部很多事项没办法按照常规手续办，比如说股东决议，只有少数股东签名可以生效吗？另外如果我们在职的股东把公司债务处理好了，可否用这个方法：登报限期让他们回公司协商管理，如果过期不回相当于自动放弃自己所有的股份并由我们在职的股东重新分配？
广州辛巴哥哥律师解答：（1）有关股份继承、股份转让、营业部债务的问题，马律师解答非常准确。（2）关于股东出走的问题，股东出走并不影响其在公司中的股份，也不影响其所享有的股东权利，因此，提问中的用登报的方法发出通知，除非公司章程或股东协议书中有明确规定，否则该办法不可行。根据公司法的规定，有些公司事项是必需2/3以上表决权通过，一般事项则多数决，在此类事项在大股东没有签名的情况下，此类决议不生效，因此，为了防范此类问题的发生，最好事先作书面的约定（例如：约定召开股东会的通知股东的方法，若某股东经通知而未能按时前来参加股东会，则视为对其他股东通过的决议投赞成票）。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东出走不参加股东会，公司如何作出有效决议？
股东出走并不自动丧失股东资格或股东权利，其股份依然存续。公司作出股东会决议必须符合法定和章程约定的表决规则：一般事项需经代表过半数表决权的股东通过，重大事项（如修改章程、增资减资、合并分立等）需经代表三分之二以上表决权的股东通过。如果出走股东未签名，但其他股东的表决权比例已满足法定要求，决议仍然有效；反之，若其持股比例影响决议通过门槛，则决议不生效。实务中，登报声明要求股东限期返回、逾期视为放弃股份的做法，在法律上没有依据，除非公司章程或全体股东事先有书面约定。操作指引上，公司应首先查看章程是否包含股东失联处理条款，如通知方式、缺席表决视为同意等；若章程没有规定，建议通过修改章程确立相应规则，但修改章程本身也需要合法表决。风险提示：在没有明确约定情况下，仅凭少数股东签名作出的决议可能被认定为无效或可撤销，导致公司交易风险。常见争议焦点包括：股东是否已实际收到有效通知、表决权计算基数、关联股东回避等。最佳实践是：在章程中约定多种通知方式（邮寄、公告等），明确未按时参会视为弃权或同意，并保留送达证据，以防范股东失联带来的治理僵局。
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