法律桥网友360053咨询：02年我父亲的公司与另一家公司合作。我父亲占有45%的股权，任公司副董事长兼总经理。我父亲不幸因病逝世。父亲没立遗嘱，就我一个儿子，现请问我应如何接替公司，须经过何种程序和手续？如果合作方一下子回避这个问题。我应怎么办。
上海孙建章律师解答：不知你父亲有几个继承人？你应当先到你的户籍所在地公安机关开一个你与死者关系的证明，持该证明到公司，将你的名字置备于公司股东名册，然后由公司到登记机关办理变更登记。
上海马建荣律师解答：新公司法对公司股东股份的继承做了明确规定，当然如果公司章程有特别规定的除外。
目前你主要的问题应该是如何在法律上继承，确认股东身份，从而获得公司的主导权。如果你的父亲没有立遗嘱，那么在法律上合法继承人应该是你母亲和你（如果祖父母已经过世的话），在法律上由你们决定是一人还是两人共同获得股东身份，但由于新公司法并没有在程序上规定公司如何确认继承人，如何办理股东确权手续，就公司来说其也很难判断到底某一股东有多少合法继承人，所以一般可能会在程序上陷入僵局。
如果真如上所述，那么可能需要经由法院的判决来为你确权才能最后保障你的合法权益了。
360053咨询：其实现在的问题不在于谁继承，这些我家人都同意由我来担任。目前的问题应该是：因我父亲在世时公司合作的并不是很顺利，所以现在另一股东一直在回避见面。
广州辛巴哥哥律师解答：根据公司法的规定，除非公司章程作了特别的规定，否则继承人可以直接继承股东资格，因此，你们到公证部门办理你们作为你父亲的继承人的公证手续，然后可以到公司要求办理股东资格的继承手续，若另外一个股东一直回避见面，只能通过诉讼解决了。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东死亡，继承人如何继承股份？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东死亡后继承人如何取得股东资格？
在股东资格继承纠纷中，常见争议焦点主要集中在以下几个方面。第一，继承人范围的确定问题。如果被继承人生前未立遗嘱，应当按照法定继承规则确定全部合法继承人，包括配偶、子女、父母等。实践中，可能存在非婚生子女、养子女、继子女等特殊身份，需要通过亲子鉴定、收养证明等证据予以确认。若部分继承人放弃继承，应当签署书面放弃声明并办理公证，以避免后续纠纷。第二，公司章程或股东协议的特别限制条款效力问题。部分公司会在章程中规定，股东死亡后其继承人不能自动取得股东资格，而需经其他股东同意，或仅能获得股权对应的财产价值。此类条款是否有效，需结合其制定时间和修改程序综合判断，若章程条款系公司设立时合法制定且未违反法律强制性规定，司法实践中通常认可其效力，但继承人可对条款内容是否显失公平提出抗辩。第三，多位继承人共同继承股东资格时如何行使股东权利的问题。当多个继承人共同持有一股股权时，应当推举一名代表行使表决权、分红权等权利，若无法达成一致，则可能影响公司决策效率，甚至引发公司僵局。因此，建议继承人在办理继承手续时明确各继承人内部的权利行使规则。第四，公司拒不办理变更登记时的损害赔偿责任问题。继承人除要求确认股东资格外，还可依据法律规定请求公司赔偿因拖延变更导致的损失，例如未能及时获得分红或股权无法转让造成的经济损失。但此类损失举证难度较大，需提供充分证据证明因果关系和具体金额。第五，诉讼时效问题。股东资格确认纠纷是否适用诉讼时效，实践中存在争议，一般认为确认之诉不适用诉讼时效，但涉及财产返还或损害赔偿的请求仍受时效限制。因此，继承人发现权利受侵害后应当及时主张权利，避免因拖延导致法律风险。处理上述争议时，法院会综合考量公司章程约定、继承事实、公司治理结构以及各方利益平衡，继承人应当提前准备好完整的证据链条，必要时申请法院调取公司内部文件，以维护自身合法权益。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
