城投债越发越多，城投债的风险也越来越多地受到关注。就一些地方的城市投资发展公司，一面以土地使用权抵押作为城投债的担保，一面又将土地使用权出让收益质押给银行，以获取贷款，其中是否有利益冲突，21世纪经济报道记者就此采访了杨春宝高级律师。杨律师分析了抵押与应收账款质押冲突的可能，介绍了这两种担保方式的法律属性以及抵押权或者质押权在实现时清偿的顺序。杨律师同时分析了城投债面向不特定主体抵押登记的可行性以及可能存在的法律问题。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
土地使用权抵押与出让收益质押冲突时如何确定清偿顺序？
当城投公司就同一块土地使用权设立抵押权，同时又将该土地使用权的出让收益（即未来转让土地使用权所得价款）设立应收账款质押时，两者在担保财产上存在交叉。根据法律关于担保物权清偿顺序的基本原则，如果抵押权已依法办理登记，则该抵押权具有对抗第三人的效力，在实现时优先于未经登记的质押权。但若质押权也依法办理了应收账款质押登记，则需比较两者登记时间的先后：登记在先的担保物权优先受偿；若登记时间相同，则按债权比例受偿。实务中，土地使用权抵押通常需在不动产登记机构办理登记，而应收账款质押在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理登记，两个登记系统独立运行，可能导致担保权人无法及时知晓另一担保的存在。因此，投资者在评估城投债时，应要求发行人提供完整的担保财产登记查询结果，并核查是否存在重复担保。同时，建议债券持有人委托受托管理人统一办理抵押登记，以明确优先顺位。风险提示：若抵押权人未办理登记或登记存在瑕疵，可能丧失优先受偿权，导致债券担保落空。
城投债面向不特定主体进行土地使用权抵押登记是否可行？
城投债通常面向众多不特定债券持有人发行，若以土地使用权为债券提供抵押担保，需要将抵押权登记在债券持有人名下或登记在债券受托管理人代表全体持有人名下。从法律原则看，抵押权可以设定给不特定多数人，但登记实务中存在显著障碍。首先，不动产登记机构通常要求抵押人明确抵押权人身份信息，不特定主体无法满足登记要求；其次，债券持有人可能随时变动，导致抵押权人无法固定，登记机关难以办理变更登记。实践中，常见做法是将抵押权登记在债券受托管理人名下，由其代表全体持有人行使抵押权。但该做法需在债券募集文件中明确约定，并办理信托登记或在登记时注明“替债券持有人利益”。然而，部分地方登记机构对受托管理人作为抵押权人的登记申请持谨慎态度，可能要求提供债券发行核准文件、募集说明书等材料，甚至拒绝受理。此外，若债券分期发行或后续持有人变更，抵押权登记可能面临更新或注销困难。法律风险在于：若抵押登记未完成或存在瑕疵，抵押权可能无法有效设立，债券持有人将丧失优先受偿权。因此，发行人应提前与登记机构沟通，确保登记方案可行，并在法律意见书中明确说明登记效力。
城投公司同时以土地使用权抵押和出让收益质押对投资者有何风险？
投资者面临的核心风险是担保财产被重复担保导致的清偿顺序冲突。城投公司以同一块土地使用权设立抵押，又以其出让收益（即未来转让该土地所得价款）设立质押，实质上是用同一财产价值为不同债权人提供担保。当城投公司违约时，抵押权和质押权同时主张权利，法院需依据法律规定的清偿顺序进行分配。若抵押权登记在先，则抵押权人优先受偿；若质押登记在先，则质押权人优先。但若两者均未登记或登记时间相同，则按债权比例清偿。投资者可能无法获得足额清偿。此外，土地使用权出让收益质押属于应收账款质押，其实现依赖于未来土地成功出让，若土地无法及时出让或出让价格低于预期，质押权人可能无法足额受偿。而土地使用权抵押则直接以土地变价款受偿，相对更为稳定。实务中，投资者需重点核查：第一，抵押登记是否已办理且无他项权利冲突；第二，应收账款质押是否已在中国人民银行征信中心登记，并确认登记内容的真实性；第三，两份担保合同是否明确约定冲突时的处理方式。风险提示：若城投公司故意隐瞒重复担保事实，投资者可能因信息不对称而高估债券安全性。建议投资者在投资前委托独立律师进行担保财产的尽职调查，并要求发行人提供担保财产无重复担保的承诺函及征信报告。
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