2018年5月18日，大成（上海）律师事务所私募基金专业组与中国公司法务联盟联合主办的"私募股权投资基金风险防控专场研讨会"在上海中心15层成功举办。
研讨会上，孙瑱律师首先分享了《私募股权基金之十大风控制度》。孙律师从法律依据、制定要点、执行要点、案例解读等多维度解读了私募基金管理人常用的运营风险控制、合格投资者审核、风险揭示、募集、宣传、信息披露、防范内幕交易与利益冲突等十大风险控制制度，并就相关话题与参会来宾展开互动、交流。演讲稿： 私募股权基金之十大风控制度
茶歇与互动交流后，杨春宝律师为大家解析《私募股权投资之十大风控条款》。针对私募股权投资协议中常用的对赌条款、知情权条款、一票否决权条款、优先权条款、反稀释条款、竞业禁止条款、回购条款、股权转让限制条款、随售权条款、领售权条款等十大风控条款，杨律师详细分析了各条款设计的目的与作用、效力与依据以及案例与注意事项。演讲稿：私募股权投资之十大风控条款
来自鼎锋资产、兴银资本、涌铧投资、弘毅基金、戈壁创投、海银金控、厚朴投资、凯鹏华盈、利得金融、小橡创投、盘实资本、方创资本等知名投资管理机构的法务总监、风控总监、财务总监、投资总监等嘉宾，来自BASF、FMG、IBM、Roche、中国人寿、用友、百度、复星、均瑶、紫光、京东方、信达证券、证大、上汽通用、鹏欣、远洋、东方国际等著名公司的投资管理团队的法务、风控等部门负责人出席本次研讨会，并积极参与互动。吉林省国有资本运营公司的高总和他的同事刘先生、新奥能源控股有限公司的蔡总分别专程从长春、廊坊来沪参加本次研讨会，并参与互动。
杨春宝律师和孙瑱律师向积极参与互动的嘉宾以及若干幸运嘉宾签赠了近期出版的专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金管理人需建立哪些核心风控制度？
私募基金管理人应当围绕募集、投资、管理、退出全业务流程建立系统性风险控制制度。从法律概念与规则看，风控制度属于管理人内部控制体系的关键组成部分，核心目标是确保合规运营、保护投资者权益、防范利益冲突和内幕交易。根据监管要求和行业实践，管理人常用的风控制度包括运营风险控制制度、合格投资者审核制度、风险揭示制度、募集管理制度、宣传推介规范、信息披露制度、防范内幕交易与利益冲突制度等。这些制度并非孤立文件，而是需要嵌入具体业务操作流程，形成可执行、可监督、可追责的闭环机制。从案件事实与实务场景看，本次研讨会中，孙瑱律师从法律依据、制定要点、执行要点和案例解读等维度，系统剖析了上述十大风控制度，并与来自鼎锋资产、兴银资本、弘毅基金、戈壁创投等机构的法务总监、风控总监展开互动交流。实务中，常见问题包括制度文本与实际操作两张皮、合格投资者审核流于形式、风险揭示不充分、宣传推介使用误导性表述、信息披露不及时等。从实务指引与风险提示看，管理人应当将风控制度落实到岗位职责、操作流程和留痕管理中，定期开展自查与压力测试，尤其要关注募集环节的投资者适当性匹配、风险揭示书的签署规范以及投资决策阶段的利益冲突识别。监管部门对管理人内控的检查日益严格，制度缺失或执行不力可能引发行政监管措施，甚至影响管理人登记资格。建立并有效执行风控制度不仅是合规要求，更是保障基金稳健运营和防范声誉风险的重要屏障。
私募股权投资协议中常见风控条款有哪些作用？
私募股权投资协议中的风控条款旨在平衡投资方与目标公司及其原股东之间的权利义务，降低信息不对称和代理成本，保护投资方在持有股权期间及退出阶段的核心利益。从法律概念与规则看，典型的十大风控条款包括对赌条款、知情权条款、一票否决权条款、优先权条款、反稀释条款、竞业禁止条款、回购条款、股权转让限制条款、随售权条款和领售权条款。对赌条款主要针对未来业绩或特定事项进行调整；知情权条款保障投资方获取财务和经营信息的权利；一票否决权条款赋予投资方对重大事项的特别表决权；优先权条款包括优先分红、优先认购、优先购买、优先清算等安排；反稀释条款防止后续融资稀释投资方股权比例；竞业禁止条款约束创始团队及关键人员的竞争行为；回购条款约定在触发条件下由原股东或公司回购股权；股权转让限制条款规范股权流转秩序；随售权和领售权条款则分别保护投资方在卖方场景下的退出跟随和强制出售权利。从案件事实与实务场景看，杨春宝律师在研讨会中详细分析了上述条款设计的目的与作用、效力与依据以及案例与注意事项，结合私募股权投资协议起草与谈判中的真实情境，指出了不同条款之间的联动关系和潜在冲突。例如，对赌条款与回购条款可能叠加适用，但需考虑履行的可行性和法律边界；一票否决权条款过度宽泛可能导致公司治理僵局；反稀释条款的适用方式不同会对估值调整产生显著影响。从实务指引与风险提示看，投资方在签署协议前应当全面审查条款之间的兼容性，避免因个别条款极端化导致交易失败或后续争议。目标公司和创始股东则应关注义务负担的合理性，设置合理的触发条件、行权程序和例外情形。在司法实践中，条款效力的认定往往与公司自治、股东平等、资本维持等法律原则密切相关，投资方应当注重条款的可操作性和可执行性，在谈判中明确计算方式、时限要求和违约责任，从而将纸面权利转化为实际风险防控能力。
如何构建私募基金全流程风险防控操作实务体系？
构建私募基金全流程风险防控体系需要从制度、条款和操作三个层面协同推进。从法律概念与规则看，全流程风险防控覆盖基金募集、投资决策、投后管理和退出清算四个阶段。募集阶段的重点是合格投资者审核、风险揭示、宣传推介规范和信息披露义务；投资决策阶段的核心是尽职调查、交易结构设计以及投资协议中的风险条款安排；投后管理阶段需要持续跟踪被投企业财务状况、经营动态和合规情况，行使知情权、委派董事或监事等权利；退出阶段则依赖回购条款、股权转让、随售权、领售权等机制实现投资回收。各阶段之间相互衔接，制度设计应当具备前瞻性和灵活性，条款条款应当针对具体交易场景进行定制化调整。从案件事实与实务场景看，本次研讨会由孙瑱律师和杨春宝律师分别就十大风控制度和十大风控条款进行专题分享，结合私募基金管理人日常运营和股权投资协议签署中的高频风险点，给出了具体可行的操作思路。研讨会吸引了众多国内外知名投资机构和大型企业的法务、风控、财务及投资部门负责人参加，反映出市场对该领域风险防控实务的迫切需求。操作中常见的问题包括募集阶段未严格执行投资者适当性程序、投资协议中缺少保护性条款或条款表述模糊、投后管理缺失导致风险暴露后无法及时采取救济措施、退出阶段因权利设计缺陷而陷入被动等。从实务指引与风险提示看，管理人和投资机构应当建立制度清单与条款库，针对不同行业、不同阶段的投资项目匹配差异化的风控方案。在制度方面，要明确决策权限、审批流程和留痕要求；在条款方面，要确保关键条款具备明确的计算标准、触发条件和执行路径；在操作方面，要加强内部培训、外部律师协同和定期复盘。尤其需要注意的是，监管政策持续更新，司法裁判尺度也在不断细化，各方应当动态跟踪法律环境变化，及时修订制度和合同模板，避免依赖过时做法。通过构建制度、条款、操作三位一体的风险防控实务体系，方能有效应对私募基金领域复杂多变的合规挑战和商业风险。
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