在上海复旦张江生物医药股份有限公司（香港联合交易所上市公司，HK.1349）於二零一七年六月九日（星期五）在中华人民共和国上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号召开的二零一六年度股东周年大会上，杨春宝高级律师获选举为该公司第六届董事会独立非执行董事。在该次股东周年大会上，王海波先生、苏勇先生及赵大君先生获选举为该公司第六届董事会执行董事；沈波先生和余晓阳女士获选举为该公司第六届董事会非执行董事；杨春宝律师偕同周忠惠先生、林耀坚先生、许青先生一道获选举为该公司第六届董事会独立非执行董事。
在随后召开的复旦张江生物医药股份有限公司第六届董事会第一次会议上，杨春宝律师获任第六届董事会薪酬委员会委员。
复旦张江生物医药股份有限公司于1996年创建于上海浦东张江高科技园区之“张江药谷”，主要从事生物医药的创新研究、开发、生产和销售,力求成为一家以知识产权为核心源泉的生物医药创新企业。公司在基因工程药物、光动力药物、医学诊断及药物传输系统等领域不断推出新产品，形成了明显的竞争优势，预计未来每年将有一二个新药投放市场。公司多次担纲中国国家重大科技攻关项目,其中包括:国家863(国家高技术研究发展项目)、国家"九五"攻关项目等。作为一家研发型企业,复旦张江已经形成了成熟完善的药物开发平台和标准合理的管理模式，公司研发能力连续持久。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
独立非执行董事的选举程序与职责是什么？
独立非执行董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。其核心规则在于独立性、勤勉义务与监督职能，需对关联交易、财务报告、高管薪酬等事项发表独立意见，维护公司整体利益尤其是中小股东权益。选举通常由股东大会以普通决议方式作出，候选人需符合上市地监管规则关于独立性、专业能力与诚信记录的要求。文章载明，2017年6月9日，上海复旦张江生物医药股份有限公司在香港联合交易所上市，股份代号HK.1349，于上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号召开2016年度股东周年大会。在该次大会上，杨春宝高级律师获选举为第六届董事会独立非执行董事，同时周忠惠先生、林耀坚先生、许青先生亦获选为独立非执行董事；王海波先生、苏勇先生及赵大君先生获选为执行董事，沈波先生和余晓阳女士获选为非执行董事。随后第六届董事会第一次会议上，杨春宝律师获任薪酬委员会委员。该案例完整呈现了股东周年大会选举独立非执行董事并委任专门委员会职务的实务流程。实务中，候选人应提前核查自身是否符合独立性要求，避免与公司主要股东、管理层存在未披露的关联关系或重大业务往来。上市公司应履行公告义务，确保选举程序合法合规。独立非执行董事履职时需关注董事会会议出席率、专门委员会议事规则及信息获取权，对薪酬方案、关联交易等事项独立判断。若发现公司治理缺陷或涉嫌违规，应及时提出异议并记录在案，以降低勤勉义务违反风险。律师担任该职务还需注意执业利益冲突，避免利用董事身份获取内幕信息或影响律师业务独立性。
上市公司董事会专门委员会如何设置与运作？
董事会专门委员会是上市公司董事会下设的辅助性机构，常见包括薪酬委员会、审计委员会、提名委员会等。其核心规则在于通过专业化分工提升决策质量，委员会成员通常以独立非执行董事为主，薪酬委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策与考核标准，并向董事会提出建议。专门委员会的设置与运作需遵循上市地公司治理规则，明确职权范围、议事程序与会议记录要求，确保独立董事在关键事项上发挥制衡作用。文章显示，上海复旦张江生物医药股份有限公司于1996年创建于上海浦东张江高科技园区之张江药谷，主要从事生物医药的创新研究、开发、生产和销售，力求成为以知识产权为核心源泉的生物医药创新企业，并在基因工程药物、光动力药物、医学诊断及药物传输系统等领域不断推出新产品。该公司为香港联合交易所上市公司。在2016年度股东周年大会选举产生第六届董事会后，随即召开第六届董事会第一次会议，杨春宝律师获任第六届董事会薪酬委员会委员。这一事实表明，专门委员会成员在董事会换届后同步确定，薪酬委员会由独立非执行董事参与，体现公司治理中对薪酬决策独立性的重视。实务中，上市公司应制定专门的委员会工作细则，明确薪酬委员会的职责包括审议高管薪酬方案、股权激励计划及绩效评价标准。独立董事在薪酬委员会中应独立发表意见，避免受管理层不当影响。风险点在于委员会会议记录不完整、独立董事信息获取不充分或薪酬方案与公司业绩脱节。建议公司定期评估委员会运作有效性，独立董事应主动要求获取完整资料并保留异议记录。律师担任委员时，需区分董事职责与律师执业，不得利用委员会信息为自身客户谋取不当利益。
律师担任上市公司独立非执行董事有何风险？
律师担任上市公司独立非执行董事，身份具有双重性：既是公司治理中的监督者，又是法律专业人士。其法律风险主要源于勤勉义务、忠实义务与独立性要求。若未能勤勉履职，例如未出席董事会、未对异常事项提出质疑，可能承担行政责任、民事赔偿责任甚至刑事责任。同时，律师还需遵守律师执业规范，避免利益冲突，不得利用董事身份获取内幕信息进行交易或为自身客户谋取不正当利益。文章载明，杨春宝高级律师在2017年6月9日上海复旦张江生物医药股份有限公司2016年度股东周年大会上获选为第六届董事会独立非执行董事，并随后在第六届董事会第一次会议上获任薪酬委员会委员。该公司为香港联合交易所上市公司，主要从事生物医药创新研发，多次担纲国家重大科技攻关项目，包括国家863、国家九五攻关项目等，并形成成熟完善的药物开发平台。作为研发型企业，其知识产权、药物研发合规及信息披露事项复杂，独立非执行董事需对相关决策进行独立判断。杨春宝律师同时具有法律专业背景，其履职中可能面临法律意见与董事监督职责交叉的情形。实务中，律师担任独立非执行董事前应进行利益冲突排查，确认所在律所与上市公司及其关联方无重大业务往来。任职期间应保留履职记录，包括会议通知、议案材料、表决意见及异议理由。对于薪酬委员会审议事项，应关注高管薪酬与公司业绩、行业水平的匹配性。风险防范措施包括：购买董事责任保险、定期接受公司治理培训、在发现公司涉嫌违规时及时向监管机构报告。若律师因董事身份被追责，可能影响其执业声誉，因此需在律师业务与董事职责之间建立隔离机制，避免信息混同。
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