签订协议双方：, 甲方：, 乙方：, 合营他方：, ________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。____有限公司的投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份--%，____占有股份____%。, 根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：
一、转让方和受让方的基本情况
1、转让方（甲方）：
名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。
2、受让方（乙方）：
名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。
二、股权转让的份额及价格
____（甲方）自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。
三、股权转让交割期限及方式
自本协议由审批机构批准生效之日起―日内，乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）缴付给甲方。
四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。
五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方新派。
六、违约责任
乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之―的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
七、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国的仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。
八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。
九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。,
甲方：�������������������
法定代表：����������������, 乙方：
法定代表：, 合营他方：
法定代表：, 签订协议双方：, 甲方：, 乙方：, 合营他方：, ________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。____有限公司的投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份--%，____占有股份____%。, 根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：
一、转让方和受让方的基本情况
1、转让方（甲方）：
名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。
2、受让方（乙方）：
名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。
二、股权转让的份额及价格
____（甲方）自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。
三、股权转让交割期限及方式
自本协议由审批机构批准生效之日起―日内，乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）缴付给甲方。
四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。
五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方新派。
六、违约责任
乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之―的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
七、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国的仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。
八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。
九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。,
甲方：�������������������
法定代表：����������������, 乙方：
法定代表：, 合营他方：
法定代表：,
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中外合营企业股权转让协议的核心条款有哪些？
中外合资（合作）经营企业股权转让协议的核心条款应包括：转让方与受让方的基本信息，明确主体资格和履约能力；股权转让的份额及价格，需准确载明转让比例、对应注册资本金额和计价币种；交割期限及付款方式，通常约定在审批机构批准生效后一定期限内完成支付；受让方对原合营合同、章程及附件的承继承诺，确保权利义务无缝衔接；董事会成员的改派安排，因股权变动必然涉及治理结构调整；违约责任条款，对逾期付款设置违约金和解除权；争议解决条款，约定仲裁机构及仲裁规则；合营他方放弃优先购买权的书面声明，这是转让合法有效的前提之一；最后须约定协议在报原审批机关批准后生效，未经批准不产生法律效力。实务中应确保各条款内容具体明确，避免使用空白或模糊表述，防止后续履约争议。
合营他方放弃优先权在股权转让中起什么作用？
在中外合资经营企业股权转让中，合营他方的优先购买权是法定权利，转让方在向股东以外的第三方转让股权前，必须尊重该权利。若合营他方愿意行使优先购买权，则转让方不得将股权转让给外部受让方；若合营他方决定放弃，则必须出具明确的书面放弃声明，同意转让方按约定条款向受让方转让股权。实务操作中，该放弃声明应由合营他方正式签署，并作为股权转让协议的附件或独立文件提交审批机关。放弃优先权的意思表示应当具体明确，包括转让方、受让方、转让份额、价格及付款条件等信息，避免因表述模糊引发争议。若合营他方未放弃优先权，则股权转让可能因侵害其优先购买权而无效或无法获得审批机关批准。此外，合作协议中若对优先权放弃程序有特殊约定，也需一并遵守，确保转让程序完整合法。
股权转让协议未经审批机关批准是否生效？
中外合资经营企业属于外商投资企业，其股权转让涉及企业性质、外资准入和合营合同变更等重大事项，依法需要报原审批机关批准。根据法律原则，未经审批机关批准的股权转让协议，虽然当事人之间的意思表示可能真实，但协议不发生法律效力，受让方不能依据该协议主张股东权利，转让方也不能依据该协议要求支付转让款。审批程序是协议生效的法定要件，也是工商变更登记的前提。实务中，当事人应在协议中明确约定“协议自审批机关批准之日起生效”，并积极办理报批手续。若一方拒绝配合报批，导致协议无法生效，另一方可以请求其承担缔约过失责任或依据合同约定追究违约责任。因此，在签署股权转让协议后，应尽快备齐材料向原审批机关申请批准，批准文件作出后协议方可履行交割、变更登记等后续程序。
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