【内容提要】
2017年，梁军离开华为海思，加入寒武纪并主导研发思元290芯片，助力公司成功上市。然而，因离职被要求以低价回购股份，梁军反诉寒武纪，要求赔偿42.87亿元。此案揭示了科技企业股权激励的复杂性和法律挑战。法院需在契约精神与实质公平之间找到平衡，决定股权回购的合理性。这场诉讼引发创投圈广泛关注，企业纷纷修订持股协议，防范潜在股权纠纷。
【关键词】
股权回购、科技企业、股权纠纷、股权激励、法律挑战
寒武纪与前CTO因价值72亿激励股权对簿公堂，一方要求5.2万回购，一方索赔42.87亿
2017年的春天，一位在华为海思芯片部门深耕十七载的技术大牛转身离去，带着对国产AI芯片的憧憬走进寒武纪的大门。梁军这个名字，自此与这家明星科创企业紧紧捆绑。他主导研发的思元290芯片让寒武纪在成立短短四年后便登上科创板，敲钟时刻的镁光灯里，这位首席技术官与创始人陈天石并肩而立的身影，俨然是科技界“黄金搭档”的完美注脚。谁也不会想到，仅仅三年后，这对搭档会因一纸股权协议对簿公堂，而这场诉讼标的额从5.2万元到42.87亿元的惊天逆转，正撕开中国科技企业狂飙突进时代最隐秘的伤口。
时间倒转至2020年7月，头顶“AI芯片第一股”光环的寒武纪登陆科创板，梁军通过持股平台获得3.2%的激励股权。当寒武纪的股价在AI算力狂潮中飙升至777元时，梁军间接持有的股份价值72亿元，但因其离职被公司要求以5.2万元回购。梁军则反诉寒武纪，要求赔偿42.87亿元的股权激励损失，并主张相关股权激励属于劳动报酬。
这场博弈的核心，是两份签满技术精英指纹的协议。2017年《合伙协议1》约定离职需退还股份，而2020年上市前夕的《合伙协议2》却暗藏玄机，新增条款将回购价格锁定在“实缴成本加5%年化利息”。当梁军在法庭上展示入职时陈天石手写的“技术骨干可长期持有股权”字条，公司律师则主张白纸黑字的协议法律效力高于任何口头承诺。这种理想主义与技术官僚主义的碰撞，恰似寒武纪内部路线之争的延续：一边是坚持“十年磨一剑”的工程师思维，另一边是资本市场要求的商业化加速度。
法律的天平正在微妙摇摆。主审法官面对的核心问题是：当技术人员用青春浇筑出百亿市值，那些上市前签下的格式条款，是否真能让创始人用一杯咖啡的钱收回一座金矿？翻开《公司法》司法解释三，关于股权回购的条款在科技企业爆炸式估值的现实面前显得苍白无力。当法官的法槌最终落下，无论指向“契约精神至上”还是“实质公平优先”，都将在国产芯片攀登技术高地的征程上刻下深刻的法治刻度。毕竟，在硅基芯片与人类智慧的较量之外，如何为知识定价、给创新确权，才是更复杂的元问题。
这场诉讼的涟漪已蔓延至整个创投圈。杭州某半导体企业紧急修订了全员持股协议，增设“上市后三年分期解禁”条款；科创板的审核员都在问询函里增加了一道必答题：“是否存在潜在股权纠纷？”而在北京知春路的咖啡馆里，年轻的工程师们传阅着庭审记录，有人自嘲道：“我们写的代码在升值，签的协议却在贬值。”
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权激励协议中的回购条款效力如何认定？
在法律概念与规则层面，股权激励回购条款属于当事人意思自治范畴，协议一旦签署，原则上对双方具有约束力。但法院在审查时，会综合考量条款是否构成格式条款、是否显失公平、签署时是否存在欺诈或胁迫等情形。若回购价格与股权实际价值差距悬殊，且条款系公司单方预先拟定、未与员工充分协商，司法可能基于公平原则对条款效力进行限缩或调整。同时，股权激励是否属于劳动报酬，也影响争议解决路径和条款适用规则。
在案件事实与实务场景方面，寒武纪案中，梁军入职时获得陈天石手写字条承诺技术骨干可长期持有股权，但上市前夕签署的《合伙协议2》新增了实缴成本加5%年化利息的回购条款。当寒武纪股价飙升至777元时，梁军所持股份价值72亿元，而回购价仅为5.2万元。这一极端悬殊的事实，凸显了协议签署背景与员工合理预期之间的断裂，法院需要结合入职时的承诺、协议变更时机、员工贡献等因素综合判断条款的公平性。
在实务指引与风险提示方面，科技企业应避免在上市前突击修改回购条款，尤其不能以明显不合理的低价回购核心技术人员的股权。建议在激励协议中明确上市后不同阶段的行权条件和解锁机制，并区分劳动报酬性质与投资性质的股权权益。员工签署协议前应仔细审查回购价格计算方式，保留公司承诺长期持有的证据，必要时就关键条款单独签署补充协议，以防范离职时股权被低价收回的風險。
离职时公司低价回购激励股权是否合法？
在法律概念与规则层面，合法性的判断取决于回购条款是否有效以及是否符合法律强制性规定。股权激励回购属于合同行为，若条款合法有效，公司按约定回购通常被认定为合法。但若回购价格明显低于公允价值，且该条款属于排除员工主要权利的格式条款，法院可能依据公平原则认定其无效或可撤销。此外，如果激励股权被认定为劳动报酬的一部分，则需遵循劳动法律关于工资支付的规定，公司不得随意克扣或滥用强势地位压低对价。
在案件事实与实务场景方面，寒武纪案中，公司依据2020年签署的协议要求以5.2万元回购梁军持有的价值72亿元股权，而该协议签署于上市前夕，属于典型的拟上市阶段补充协议。梁军主张该股权激励属于劳动报酬，并出示入职时创始人手写承诺字条。法官需要审查新协议是否改变了原定的激励对价，以及员工签署新协议时是否充分理解后果。这种极端案例提示，低价回购条款若与员工实际贡献和公司市值严重脱节，将面临被司法否定的风险。
在实务指引与风险提示方面，公司设计离职回购机制时，应参考市场公允价格或设置动态估值公式，避免固定实缴成本作为唯一回购对价。员工离职时若遭遇低价回购，可以主张协议显失公平，同时注意保存公司关于激励承诺的邮件、会议纪要等证据。对于拟上市公司，建议在上市前就回购价格调整机制与员工达成明确合意，并考虑分期解锁、业绩挂钩等模式，既保护员工权益也维护公司股权稳定性。
科技企业应如何设计防范股权纠纷的激励方案？
在法律概念与规则层面，股权激励方案的核心在于平衡企业利益与员工贡献，设计时需遵循合法、公平、明确的原则。合法要求激励方案不违反公司法、劳动法及相关司法解释的强制性规定；公平要求回购价格、解锁条件等与员工实际贡献和股权真实价值相匹配；明确则要求协议条款无歧义，避免口头承诺与书面文本冲突。企业应区分员工以职务身份获得的激励股权与以投资人身份取得的股权，以确定不同的退出和回购规则。
在案件事实与实务场景方面，寒武纪案引发的直接连锁反应是杭州某半导体企业紧急修订全员持股协议，增设上市后三年分期解禁条款，同时科创板审核问询函也开始关注潜在股权纠纷。这些动向表明，企业正在从梁军案中汲取教训：一方面避免上市前突击设置不利的回购条款，另一方面通过分期解禁、动态定价等机制降低争议风险。法院在寒武纪案中面临的契约与公平之问，也为企业提供了设计警示，即不能仅依赖格式条款规避对价公平。
在实务指引与风险提示方面，企业应在激励计划中设置清晰的回购价格调整机制，例如参考最近一轮融资估值或第三方评估值，同时约定上市后一定期限内不得低价强制离职员工转让股权。建议在协议中明确激励股权的性质、归属、行权时间、离职处理方式等核心要素，并就需要员工放弃原承诺的情形进行单独确认。员工则应在签署协议前充分审查条款，必要时就自己的贡献和公司估值证据进行留存，对拟上市公司的股权激励更需关注上市前后协议变更的效力问题，以防范将来出现类似寒武纪的纠纷。
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