杨春宝高级律师受聘担任复旦大学法学院2015年暑期课程“卓越法务前沿讲座”的实务导师。杨律师为同学们讲授的主题是《公司并购法律实务》，共8课时，内容包括并购的基本概念、并购的流程、并购方案设计、尽职调查、并购协议与谈判、并购的审批、交割与整合等。杨律师重点与同学们分享了并购方案设计中不同的考量因素对方案设计的影响、律师尽职调查的基本概念、原则与程序，详细分析了尽职调查的内容及注意事项、股权转让协议、增资协议、资产收购协议等并购协议和公司章程中的主要条款以及关键点所在。
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相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
并购协议中的关键条款有哪些法律风险？
①法律概念与规则解释：并购协议（如股权转让协议、增资协议、资产收购协议）是交易权利义务的载体，关键条款包括交易价格及调整机制、交割条件、陈述与保证、赔偿条款、交割后义务、争议解决等。根据《民法典》合同编及《公司法》，协议条款需明确、可执行，且不得违反法律强制性规定。陈述与保证条款是风险分配的核心，卖方需对目标公司状况作出全面保证，违反时买方有权索赔。②案件事实与实务场景引用：杨春宝律师在课程中重点分析了股权转让协议、增资协议和资产收购协议的主要条款及关键点。他举例指出，股权转让协议中，价格调整机制（如基于净资产或盈利预测）和或有负债赔偿条款常引发争议；增资协议中，投资方优先权（如反稀释、回购权）需与公司法协调；资产收购协议中，资产范围界定和员工安置条款易生纠纷。他提醒，章程条款（如董事会席位、表决权安排）与协议条款需保持一致，否则可能产生执行冲突。③实务指引与风险提示：实务中，律师应确保协议条款具体化，避免模糊表述，并平衡双方风险。常见争议焦点包括交割条件未满足时的责任、赔偿上限与期限、以及违约金过高被法院调整。风险防范措施包括：明确交割后审计与调整程序、设定合理的赔偿封顶与托管账户、在章程中同步修改以保障协议权利，并约定仲裁或诉讼管辖地，以增强争议解决的可预期性。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
