法律桥网友刘谦咨询：我和一个朋友开公司五年，目前公司资产一千万，我们的股份结构是我30%，他70%。现在为了留住公司人才，我们决定给公司其他高级管理人才赠与20%股份，但我和合伙人之间在出让股份问题上有分歧：我的合伙人认为我们应该各出让10%股份，而我认为应该按照目前股权比例出让。为此股份出让陷入僵局。请问：
1、我们谁的看法合理；
2、新股东对于我们公司目前的一千万资产有分配权吗？还是只参与公司赠股以后的利润分配？
广州辛巴哥哥律师解答：
对于上述问题1，其实可以作如下变通理解：如果说公司的其他高级管理人员获得了这20%的股份，其根本意义在于获得这20%的分红权，假设公司的红利共为100万，那么其他高级管理人员获得了20万，剩余共为80万，您获得24万，他获得56万，相当于你出让了6万，他出让了14万。因此，就上述股权赠与问题，你的理解是合理的。
对于上述问题2，按照法律的理解，新的股东对公司的享有的是股权，对公司的全部财产按照股权的比例享有权利（当然也应对公司的债务根据股权的比例承担责任），因此有权对这一千万财产享有分配权。为了解决这个问题，考虑到既然实际上您跟您的朋友的想法是留住管理人员，那么可以约定赠与管理人员股权分红权，而不是股权，也就是说管理人员只是按照合同的约定，根据所受赠的比例来享受分红，而不承担股东的义务，这就可以让他们无权要求分配公司的财产，而只能从公司的盈利中获得利益。通过合同的约定，公司的管理人员享有的仅仅是赠与合同规定的一种债权，他们既然不是公司的股东，也不必承担公司经营失败的风险，这是比较好的一个方法。
再咨询：感谢您！很受启发！我昨天一直在等您们的回复，如今有了答案很高兴！你们在北京有办事处吗？或者您们推荐一位对股权激励机制较为擅长的律师给我，我希望能够聘请这样一位律师给我们作详细的咨询和制作相关文件。再次感谢！专业人士还是不同啊！
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权赠与中合伙人出让比例如何确定？
在股权赠与实践中，合伙人之间就各自让出多少股份产生分歧是常见现象，核心在于衡量赠与行为对各股东实际利益的影响。从法律与经济实质看，股份代表的是财产权益与分红权益的结合，赠与一定比例股份，相当于将对应比例的分红和净资产权益转移给受赠人。若公司总股本为100股，拟赠与20股，则受赠人获得全部红利的两成。剩余八成红利中，原股东按各自持股比例分配，但股权比例的变化会使分配结果不同。按原持股比例出让，即30%持股者让出总股本的6%，70%持股者让出总股本的14%，则赠与后原股东剩余持股比例相对不变，未来分红权比例亦不变，各股东实际损失与其原有的权益份额相称，更为公平合理。反之，若各让10%，则30%持股者让出占总股本10%的股份，剩余20%，70%持股者剩余60%，两者相对持股比例由3:7变为2:6即1:3，导致股份结构失衡，早期持股较少的股东损失更大。司法实务中，法院通常尊重股东意思自治，但若赠与方案显失公平，可能引发纠纷。因此，建议在股东协议中明确约定赠与方式，或采用可量化的计算机制，避免因理解不同产生僵局。同时，应通过股东会决议并办理工商变更登记或备案，以确保股权变动的合法性与公示效力。
受赠新股东对原公司资产是否有分配权？
根据现行法律规定与司法实践，股东权利的核心包括资产收益权、参与重大决策权等，其中资产收益权涵盖了公司利润分配与剩余财产分配的权利。当公司通过合法程序将20%股份赠与给管理人员并完成登记后，受赠人即成为公司股东，其依法对公司全部财产按照股权比例享有权益。这意味着一千万既有资产作为公司财产，在未进行特别约定或未明确仅赠与分红权的情况下，新股东确实有权在资产清算、减资或分红等特定情形下按比例主张相应份额。然而，从企业留才的实际目的看，创始股东往往并不希望管理人员立刻分享存量资产，而是希望将其与未来业绩绑定。为此，法律提供了变通方案：不进行股权转让，而是通过合同约定仅授予管理人员分红权。该方式下，管理人员不成为股东，也不在股东名册或工商登记中出现，其权利来源于赠与合同或激励协议，属于债权性质。其仅能按约定比例从公司未来盈利中获取分红，不能请求分配公司现存资产，也无需承担公司经营亏损或债务责任。此种激励模式能够有效隔离存量资产稀释风险，但同时弱化了管理层的主人翁意识。实务中，企业可结合发展需要选择虚拟股权、干股、期权等多种工具，并注意在协议中明确权利期限、支付条件、退出机制及争议解决条款，以防范法律风险。
如何设计股权激励方案以稳定管理团队？
设计股权激励方案时，企业应首先明确激励目标：是绑定核心人才、激发绩效，还是进行长期资本规划。若仅为了留才与利益共享，建议优先考虑虚拟股权或分红权激励方案，即不实际转让股权，而是通过书面合同约定管理人员可按特定比例分享公司利润。该方法操作简便，不改变原有股权结构，亦不影响公司控制权，且受激励对象不必承担股东义务，亦无权要求分配公司存量资产，避免了本文咨询中出现的财产分配权争议。若确需实施实股激励，则应在赠与或转让协议中详尽约定相关权利义务，包括但不限于股份来源、受让价格、锁定期、服务年限考核、离职回购、竞业限制以及违约责任。尤其需关注股份比例的合理性，按原股东持股比例出让有助于维持既有相对控制力，避免因激励性稀释导致控股权失衡。从公司法角度看，股权变动需履行股东会决议程序并办理变更登记，税务方面也涉及个人所得税问题，应提前规划。此外，激励方案应动态调整，与公司发展阶段和人才贡献相匹配，设立年度评估机制。实践中常见纠纷包括因未明确分红条件、不了解股份对应净资产权益所引发的矛盾，因此聘请专业律师起草个性化文件、明确法律性质与争议解决方式，是降低风险的关键。
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