在外资大举进入中国，大肆并购内资企业的背景下，内资企业也在悄悄地赴境外投资或者收购外商投资企业。温州某财团收购上海新达建筑材料有限公司和苏州星海塑料制品有限公司外资股权就是其中一例。
该两公司均系新加坡某著名上市公司于上世纪九十年代初期在上海和苏州投资设立的外商独资企业，温州某财团也投资、经营建筑材料行业十多年，对并购该两公司产生了浓厚兴趣，经过多轮艰苦谈判，终于与新加坡方达成捆绑收购上海新达建筑材料有限公司75%股权和苏州星海塑料制品有限公司25%股权，将两公司由外资企业变更为中外合资企业的一揽子协议。为此，该财团在上海新设了某实业公司，完成了对上述两公司的并购，并于今日完成了对该两公司的接管。
杨春宝律师代表收购方为本次收购提供了设计收购流程、尽职调查、起草股权转让协议、收购谈判、监督股权变更和协助接管等法律服务，获得收购方财团主要成员一致高度评价。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
内资并购外资企业需关注哪些法律要点？
①法律概念与规则解释：内资并购外资通常指中国境内企业或自然人通过受让外商投资企业股权、认购增资等方式取得控制权或参股权，使企业性质由外商独资或外资控股转为内资或中外合资。此类交易涉及外商投资准入、股权转让限制、国有资产或反垄断审查、外汇登记、税务处理、劳动用工承继等多重规则。核心在于确保交易不违反外商投资产业政策，股权转让程序合法，并完成审批备案与变更登记。②案件事实与实务场景引用：文章所述温州某财团收购新加坡某上市公司在上海、苏州设立的两家外商独资企业股权，即上海新达建筑材料有限公司75%股权和苏州星海塑料制品有限公司25%股权。该财团投资经营建材行业十多年，经过多轮艰苦谈判，与新加坡方达成捆绑收购的一揽子协议，并在上海新设实业公司完成并购，将两公司由外资企业变更为中外合资企业，随后完成接管。杨春宝律师代表收购方提供设计收购流程、尽职调查、起草股权转让协议、谈判、监督股权变更和协助接管等服务。③实务指引与风险提示：操作中应重点核查目标公司外资准入、股权是否存在质押或冻结、出资是否实缴、原审批文件是否齐全、外汇登记是否合规。捆绑收购两公司股权时，应明确先决条件、交割顺序、价款支付节点、过渡期管理、未披露债务承担和违约责任。外资转合资需办理外商投资企业变更备案或审批、工商变更登记、外汇变更登记及税务变更。风险包括审批不确定性、原股东配合度、员工安置、知识产权与资质承继、税务稽查及未决诉讼。建议设置分期付款、保证金和赔偿机制，确保平稳交接。
捆绑收购外资股权如何设计交易结构？
①法律概念与规则解释：捆绑收购指收购方将两个或两个以上目标公司的股权纳入同一交易框架，以一揽子协议约定股权转让比例、价格、交割条件和时间安排，旨在实现控制权整合、资源协同和交易效率。其法律核心在于各目标公司股权独立转让与整体交易联动之间的平衡，既要分别满足各公司股权转让的法定程序，又要通过交叉违约、整体交割、价款调整等机制保障交易整体性。适用中需关注关联交易、竞业限制、人员和业务整合等规则。②案件事实与实务场景引用：文章案例中，温州某财团与新加坡方达成捆绑收购上海新达建筑材料有限公司75%股权和苏州星海塑料制品有限公司25%股权，将两公司由外资企业变更为中外合资企业。该财团在上海新设某实业公司作为收购和整合平台，经过多轮艰苦谈判形成一揽子协议，并完成接管。律师服务包括设计收购流程、尽职调查、起草股权转让协议、收购谈判、监督股权变更和协助接管，说明捆绑交易需要统筹两家目标公司的股权比例、变更登记和接管安排。③实务指引与风险提示：设计交易结构时，应明确收购主体是直接受让还是通过新设实业公司间接持有，并分别签署股权转让协议或签署统一的一揽子协议。要设置整体交割条件，避免一家公司股权已过户而另一家无法完成变更。应约定价款分配、支付节奏、过渡期损益归属、原股东陈述保证、竞业禁止、不竞争和不招揽义务。风险在于审批进度不一致、外汇支付路径受阻、原股东内部决策延迟、目标公司间关联交易和债务连带。可通过共管账户、分期付款、股权质押、违约责任和分手费条款降低风险。
外资企业变更为中外合资企业需哪些操作？
①法律概念与规则解释：外商独资企业变更为中外合资企业，属于企业组织形式和投资者结构变更，通常因内资股东受让部分外资股权或认购增资而使外资比例下降、内资比例上升，但企业仍保留外商投资属性。该变更涉及外商投资信息报告或审批备案、公司章程修改、股权转让协议、董事会和管理层调整、工商变更登记、外汇登记变更、税务和海关登记变更等。核心规则是变更后的企业类型、投资总额、注册资本、经营范围及股权结构须符合外商投资准入和登记管理要求。②案件事实与实务场景引用：文章案例中，上海新达建筑材料有限公司和苏州星海塑料制品有限公司原为新加坡某著名上市公司于上世纪九十年代初期在上海和苏州投资设立的外商独资企业。温州某财团收购上海新达75%股权和苏州星海25%股权后，将两公司由外资企业变更为中外合资企业，并在上海新设实业公司完成并购和接管。杨春宝律师代表收购方提供设计收购流程、尽职调查、起草股权转让协议、收购谈判、监督股权变更和协助接管等法律服务，其中监督股权变更和协助接管直接涉及外资转合资的操作。③实务指引与风险提示：操作中应先确认目标公司是否属于外商投资准入负面清单内的限制或禁止类行业，再准备变更申请材料，包括申请书、股权转让协议、新章程、董事会决议、投资方主体资格证明和资信证明等。完成审批备案后，依次办理工商变更、外汇登记变更、税务变更、银行账户信息更新和资质证照变更。常见风险包括原外资股东出资未实缴、外汇登记与实际情况不符、历史税务遗留、土地房产权利瑕疵、劳动用工和社保欠缴。应通过尽职调查摸清底数，在协议中约定原股东配合义务、资料移交、债务承担和违约赔偿，确保变更和接管平稳完成。
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