1. 发布《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》（下称“估值指引”）
估值方法要适当，发布指引促完善。中国证券投资基金业协会（下称“协会”）于2018年3月30日在其官网上发布了估值指引，并将自2018年7月1日起施行。估值指引明确规定了其适用对象、估值对象以及估值的原则和方法，其中：
（1） 适用对象：基金管理公司及其子公司管理的特定客户资产管理计划、证券公司及其子公司和期货公司及其子公司管理的资产管理计划，以及经协会登记的私募基金管理人管理的私募基金。
（2） 估值对象：私募基金持有的未上市企业股权，其中包括交易不活跃的新三板挂牌公司股权。
（3） 估值原则：保持估值技术的一致性；公允价值估值，实质重于形式；设定非上市股权估值的假设前提；指出使用估值技术的综合考虑因素；规定估值的反向检验。
（4） 估值方法：
A. 市场法：参考最近融资价格法（适用于尚未产生稳定收入或利润的早期创业企业）、市场乘数法（适用于尚未产生稳定收入或利润的早期创业企业）、行业指标法（适用于行业发展比较成熟及行业内各企业差别较小的情况）。
B. 收益法：现金流折现法（较灵活，在其他估值方法受限时仍可使用）。
C. 成本法：净资产法（适用于企业的价值主要来源于其占有的资产的情况）。
值得一提的是，如果基金管理人未按照估值指引进行估值，应在相关的合同或协议中进行约定并依法履行相应的信息披露义务。此外，基金管理人系估值的第一责任人，应对采用的估值方法和估值参数承担管理层责任，并定期检验估值结论，防范可能出现的重大偏差。
2. 关于享受税收试点政策的创业投资基金标准及申请流程
中小企业需扶持，创投基金优惠多。证监会于今年3月1日发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，对作为上市公司股东的创业投资基金（下称“创投基金”）减持上市公司股份作出了特别规定，以鼓励创投基金投资于早期中小企业或者高新技术企业，该规定将于今年6月2日正式实施。为此，协会于4月3日在其微信公众号上转载了证监会于2017年7月发布的《私募基金监管问答——关于享受税收试点政策[1]的创业投资基金标准及申请流程》（下称“监管问答”），从而为拟设立创投基金的机构提供有益参考。其中，可享受税收试点政策的创投基金的标准包括：
（1） 实缴资本：至少3000万元人民币，或，首期实缴至少1000万元人民币且在工商注册后5年内达到3000万元人民币及以上；
（2） 存续期：至少7年；
（3） 管理团队：有至少3名具备2年以上创业投资或者相关业务经验的人员负责投资管理；
（4） 投资金额限制：对单个企业的投资金额不超过基金总资产的20%；
（5） 除外情形：未投资已上市企业，所投资未上市企业上市（包括被上市公司收购）后，所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；
（6） 禁止从事业务：担保和房地产业务。
符合相应条件的创投基金的管理人应当于每年4月底前，向创投基金注册地的证监会派出机构提出书面申请和其他相关材料。证监会派出机构在收齐材料之日起20个工作日内，为符合规定条件的申请机构出具享受税收试点政策的年度证明材料，供创投基金在年度申报时向税务部门提交以享受相关的税收优惠。
[1]相关政策以税务总局发布的《关于创业投资企业和天使投资个人税收试点政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第20号）为准。
3. 回顾2017年投诉处理工作
处理投诉很给力，规则机制不可少，协同打击违规案，行业发展得健康。协会于2018年4月9日在其微信公众号上发布了2017年处理投诉的情况。协会通过私募地图、投诉邮箱、来信来访、中国证监会12386热线等各类渠道，共收到投诉信息2090件，其中涉及私募基金业务的占比90%，其中，私募证券45%，私募股权（含创投）48%。投资者投诉的主要问题集中在以下几个方面：
（1） 以“私募基金”名义从事各类违法犯罪活动；
（2） 机构登记信息不真实；
（3） 因所投项目资金流动性不足、产品净值断崖式下跌等原因，与投资者产生纠纷；
（4） 产品运作不规范；
（5） 存在异常经营或不诚信；
（6） 服务机构未尽相应职责；
（7） 律师事务所及相关律师未能勤勉尽责。
协会进一步指出，将在今后的工作中通过不断完善行业规则和自律机制、持续强化行业自律管理机制、协助公安司法机关打击非法私募活动，以及丰富投资者教育内容（例如制作专题投教宣传片）等方式，提高行业自律管理服务水平，以法治引领行业规范健康发展。
4. 不再接受三家律师事务所出具的私募基金管理人登记法律意见书
勤勉尽责很重要，连坐处罚剑出鞘。中国证券投资基金业协会（下称“协会”）于2018年4月13日在其官网上发布了《关于不再接受江苏东方之光律师事务所等三家律师事务所出具的私募基金管理人登记法律意见书的公告》（下称“公告”），称中源诚信（北京）资产管理有限公司等两家私募基金管理人（下称“管理人”）因失联和/或非法吸收公众存款被协会注销管理人登记，而深圳恩力集昌基金管理有限公司则被投诉在申请管理人登记时提交虚假资料。协会在核查上述违法违规管理人的登记备案信息时，发现为其出具初始登记法律意见书的三家律师事务所未能勤勉尽责，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，协会依据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》的有关规定，决定自2018年4月12日起，三年内不再接受前述三家律师事务所出具的私募基金管理人登记法律意见书。
5. 发布修订后的《中国证券投资基金业协会会费收缴办法》（下称“会费办法”）
会员服务很丰富，响应号召降会费。协会根据《关于进一步规范行业协会商会收费管理的意见》中“要合理设置会费档次，一般不超过4级，对同一会费档次不得再细分不同收费标准”、“集中公示并定期更新收费项目、收费性质、服务内容、收费标准及依据等信息”等要求对会费办法进行了修订，并于2018年4月16日在其官网上发布了修订后的会费办法。其中，除对会员服务进行详细规定之外，还将各类会员入会费统一调整为2万元；在保持年会费计算方式不变的前提下，将普通会员年会费调整为4档，各档次的固定年会费分别为2万元、10万元、20万元和60万元；在保持年会费计算方式不变的前提下，将联席会员年会费调整为3档，各档次的固定年会费分别为2万元、10万元和20万元。此外，协会在会费办法的修订说明中指出，将在修订后对观察会员的入会费给予适度优惠和减免，以保证所有会员会费均不增加。
央行、银保监会、证监会以及外管局于2018年4月27日联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称“资管新规”）。虽然资管新规系主要针对金融机构，但其特别指出，对于私募基金（创业投资基金和政府出资的产业投资基金除外），如与之相关的专门法律法规中未明确规定的事项，应适用资管新规的相关规定。关于资管新规对私募基金的影响，杨春宝律师团队将另文进行详细介绍。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
非上市股权估值指引有哪些核心要求？
①法律概念与规则解释：非上市股权估值指引是行业自律组织针对私募基金持有的未上市企业股权制定的估值规范，旨在统一估值技术、强化公允价值计量、防范估值操纵。其核心规则包括保持估值技术一致性、实质重于形式、设定假设前提、综合考虑因素、反向检验，并明确基金管理人为估值第一责任人，对估值方法和参数承担管理层责任。适用对象涵盖基金管理公司及子公司特定客户资管计划、证券公司及子公司和期货公司及子公司资管计划，以及登记的私募基金管理人管理的私募基金；估值对象包括未上市企业股权和交易不活跃的新三板挂牌公司股权。
②案件事实与实务场景引用：文章指出，协会于2018年3月30日发布该指引，自2018年7月1日起施行。估值方法包括市场法下的最近融资价格法、市场乘数法、行业指标法，收益法下的现金流折现法，成本法下的净资产法；其中最近融资价格法与市场乘数法适用于尚未产生稳定收入或利润的早期创业企业，行业指标法适用于行业发展成熟且企业差别较小的情况，现金流折现法较灵活，净资产法适用于企业价值主要来源于占有资产的情形。若管理人未按指引估值，应在合同或协议中约定并依法履行信息披露义务。
③实务指引与风险提示：私募基金管理人应尽快建立与指引一致的估值制度，明确估值假设、参数选取和复核流程，定期检验估值结论，防范重大偏差。对于早期项目、新三板挂牌股权等难估值资产，应审慎选择方法并保留底稿，避免因估值不实引发投资者纠纷、监管问询或声誉风险。若采用其他估值方法，必须在合同中清晰约定并向投资者披露，不能以商业判断替代合规义务。同时，估值责任属于管理层责任，不能完全外包给第三方，托管、审计等机构意见仅作参考。
创投基金享受税收试点需满足哪些条件？
①法律概念与规则解释：创业投资基金税收试点政策是国家为鼓励创投基金投资早期中小企业和高新技术企业而给予的税收优惠安排，享受该政策需符合监管问答设定的标准，包括实缴资本、存续期限、管理团队经验、投资集中度、投资阶段限制及禁止业务等。符合条件的管理人需按年度申请并由证监会派出机构出具证明，供税务部门年度申报使用。该制度体现对创投行业差异化扶持，同时防止以创投名义从事担保、房地产等非目标业务。
②案件事实与实务场景引用：文章转载的监管问答明确，创投基金实缴资本至少3000万元人民币，或首期实缴至少1000万元人民币且在工商注册后5年内达到3000万元及以上；存续期至少7年；有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的人员负责投资管理；对单个企业的投资金额不超过基金总资产的20%；未投资已上市企业，所投资未上市企业上市或被上市公司收购后，所持股份未转让部分及配售部分不在此限；禁止从事担保和房地产业务。管理人应于每年4月底前向创投基金注册地证监会派出机构提出书面申请和其他材料，派出机构收齐材料之日起20个工作日内为符合条件者出具年度证明材料。
③实务指引与风险提示：拟设立创投基金的机构应在基金合同、工商登记和备案环节提前匹配上述标准，避免存续期过短、实缴不足、人员经验不达标或投资集中度超限。对已上市退出安排、被收购后持股处理应保留合规解释。申请年度证明需注意时间节点和材料完整性，逾期可能影响税收优惠。禁止业务是红线，不得通过变相方式涉足担保或房地产。税收优惠以税务机关最终认定为准，管理人应留存投资决策、资金流水、企业属性和人员履历等证据，防范后续核查风险。
律所被连坐处罚对中介机构有何警示？
①法律概念与规则解释：在私募基金管理人登记备案中，律师事务所出具的法律意见书是自律组织判断申请机构合规性的重要文件。若律所未勤勉尽责，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，自律组织可依据行业自律规则对相关律所采取不再接受其出具法律意见书的措施，形成对中介机构的责任约束。该机制并非行政处罚，但会直接影响律所业务资格和声誉，体现中介机构看门人责任。
②案件事实与实务场景引用：文章指出，协会于2018年4月13日发布公告，中源诚信（北京）资产管理有限公司等两家管理人因失联和/或非法吸收公众存款被注销管理人登记，深圳恩力集昌基金管理有限公司被投诉在申请管理人登记时提交虚假资料。协会核查发现，为其出具初始登记法律意见书的三家律师事务所未能勤勉尽责，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，故决定自2018年4月12日起三年内不再接受前述三家律所出具的私募基金管理人登记法律意见书。这一处理与登记备案、自律管理决定等规则相衔接。
③实务指引与风险提示：律所在出具法律意见书时应对管理人股权结构、实际控制人、关联方、资金募集、业务模式、合规风控制度及涉诉情况做充分核查，不能仅依赖书面材料或客户陈述。对异常失联、非法集资、虚假资料等风险信号应保持职业怀疑，必要时拒绝出具或发表保留意见。私募机构选择律所时也应关注其执业质量，避免因中介机构被限制而影响登记进度。中介责任与机构合规相互关联，勤勉尽责底稿和核查记录是应对自律检查的关键。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
