就沸沸扬扬的瑞士银行（瑞银）避税案，东方早报记者采访了杨春宝高级律师。杨律师分析了银行对于客户的保密义务以及该保密义务与各国政府反避税、反洗钱、反腐败的冲突及其相应的解决办法，同时介绍了一些离岸岛国的做法。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
银行保密义务与反避税如何平衡？
银行保密义务是金融业的核心原则之一，旨在保护客户隐私与商业机密。然而，在反避税、反洗钱和反腐败的国际监管框架下，这一义务并非绝对。各国通过立法与多边协定逐步突破传统保密壁垒。例如，经济合作与发展组织推动的共同申报准则要求金融机构自动交换非居民账户信息，包括账户余额、利息、股息及资产收益等。同时，金融行动特别工作组制定的反洗钱标准要求银行对客户进行尽职调查，识别受益所有人，并报告可疑交易。在实务中，银行需在客户隐私保护与合规监管之间建立防火墙：一方面，未经客户同意或法律授权不得泄露信息；另一方面，当收到司法协助请求、税务调查或反洗钱报告义务时，必须依法提供信息。对于客户而言，若未主动披露境外资产或收入，可能面临税务追缴、罚款甚至刑事责任。因此，平衡的关键在于银行建立完善的内部合规流程，区分合法保密义务与非法隐匿行为，同时客户应主动了解并履行申报义务，避免因依赖保密特权而陷入法律风险。实务操作中，建议高净值个人或跨国企业定期进行税务健康检查，并借助专业律师评估跨境资产结构的合规性，特别是针对开曼群岛等离岸地已实施经济实质法的地区，需确保实体在当地具备实际经营场所、人员及决策功能，否则可能被认定为空壳公司而面临信息强制披露。
离岸岛国在反避税方面有哪些新做法？
传统的离岸金融中心如开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大等，曾以严格的银行保密制度与零税率吸引资本，但在全球反避税浪潮下被迫转型。近年来，这些离岸岛国采取了一系列新做法以符合国际监管标准。首先，它们普遍引入了经济实质法，要求在其境内注册的实体必须证明拥有实际经营场所、足够数量的全职员工、合理的经营支出以及核心决策在本地进行。例如，开曼群岛自2019年起要求所有从事相关活动的实体（包括控股公司、投资基金、知识产权持有公司等）通过年度经济实质申报，未达标的实体将面临罚款甚至被注销。其次，离岸岛国加入了多边税收征管互助公约，并主动执行共同申报准则，将其金融机构掌握的账户信息自动交换至账户持有人的税收居民国。以英属维尔京群岛为例，其国际税务局已与美国、中国等主要经济体签署政府间协议，批量交换账户数据。此外，部分离岸地还加强了反洗钱立法，要求银行、信托及公司服务提供商对客户进行穿透式尽职调查，识别并报告最终受益人。这些变化使得过去依赖保密优势的离岸架构面临巨大挑战：企业若不能证明经济实质，可能被穿透调查并补缴税款；个人若未申报境外账户，则面临信息被自动交换的风险。实务中，律师会建议客户重新评估现有离岸结构的合规性，考虑将资产转移至税收透明度更高且税法稳定的地区，或者通过主动披露程序（如中国税务部门的CRS自我纠正机制）来化解历史遗留问题。
个人或企业如何规避跨境税务风险？
在银行保密义务被逐步弱化、全球信息交换日趋透明的背景下，个人或企业规避跨境税务风险的核心在于合规先行与主动披露。首先，必须全面了解自身税务居民身份及资产所在国的税法规则。例如，中国税务居民需就其全球所得申报个人所得税，而企业则需关注受控外国企业规则——若在低税率地区设立公司但无实际经营，其留存利润可能被视同分配并征税。其次，要建立完善的资产与账户申报体系。对于个人，若持有境外金融账户（包括存款、保险、基金、信托等），需按照金融账户涉税信息自动交换机制的要求，在年度税务申报中如实填写CRS自我声明表，明确账户持有人的税收居民国。对于企业，尤其是涉及离岸架构的，应确保每个实体满足经济实质法的要求，包括在当地租赁办公室、雇佣员工、召开董事会并保留会议记录等。此外，主动披露是化解历史风险的有效途径。许多国家（如中国、美国、英国）都设有自愿披露机制，允许纳税人就未申报的境外资产补缴税款和滞纳金，并免除或减轻刑事处罚。例如，中国税务机关推出的CRS自查补税窗口期，曾允许个人在特定时间内自行申报境外账户并补税，从而降低罚款比例。同时，专业法律顾问的介入不可或缺：律师可以协助设计合规的跨境税务架构，例如利用税收协定的优惠条款避免双重征税，通过合理调整持股比例、利润分配方式及独立交易原则来避免被认定为避税。最后，注意风险防范：避免使用匿名账户或名义持有人，避免将资产放置在具有严重保密历史但已转型的离岸地，避免通过虚假交易或关联交易转移利润。总之，合规是唯一出路，任何试图利用信息不透明的做法都将面临信息自动交换和反避税调查的打击。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
