关键词
民事 公司决议撤销 司法审查范围
裁判要点
人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款
基本案情
原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司（简称佳动力公司）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。
被告佳动力公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。
法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。
裁判结果
上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决：撤销被告佳动力公司于2009年7月18日形成的董事会决议。宣判后，佳动力公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于2010年6月4日作出(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决：一、撤销上海市黄浦区人民法院（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决；二、驳回李建军的诉讼请求。
裁判理由
法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，佳动力公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。
董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司决议撤销的法定事由有哪些？
根据现行公司法及司法实践，公司决议撤销的法定事由主要包括三个方面：一是会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程，例如未依法通知全体股东或董事、召集权人无权召集、会议通知期限不足等；二是表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，例如未达到法定或章程规定的表决权比例、表决程序存在瑕疵、关联股东未回避等；三是决议内容违反公司章程，即决议事项超出章程赋予的权力范围，或者与章程的明确规定相抵触。需要特别说明的是，决议内容违反法律、行政法规的，通常属于无效情形，而非可撤销情形，但若仅违反章程规定，则属于可撤销范畴。实务操作中，主张撤销决议的股东或董事应当围绕上述三类事由搜集证据，重点审查会议通知的送达记录、出席人员资格、表决票统计方式以及决议事项是否超越章程授权。常见争议焦点在于程序瑕疵是否轻微且未对决议产生实质影响，司法实践中法院可能根据程度裁量是否撤销，但指导案例强调对程序合规性的严格审查，同时尊重公司自治，不审查决议的实质合理性。因此，公司治理中应确保章程条款明确、会议程序规范，避免因程序瑕疵导致决议被撤销。
法院能否审查解聘总经理的理由是否成立？
根据最高人民法院指导案例10号的裁判要点，法院在审理公司决议撤销纠纷时，不审查解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实、理由是否成立。核心原因在于，公司内部经营管理事务属于公司自治范畴，司法机关原则上不介入公司内部事务。公司章程若未对董事会解聘经理的职权设置特别限制，例如未规定必须有特定原因方可解聘，则董事会依据章程授予的职权作出解聘决定，只要召集程序和表决方式合法，决议内容不违反章程，即为有效。即使解聘理由不存在或失实，也不导致决议被撤销。实务操作指引中，公司董事会解聘高级管理人员时，应当重点确保会议召集程序合法，包括提前通知、合法召集权、会议出席人数符合章程要求；表决方式应满足章程规定的通过比例，并做好会议记录和签名确认。对于被解聘的总经理而言，若认为解聘理由不实，不能直接以决议撤销之诉主张权利，而应根据劳动合同法等相关法律，依据劳动合同或聘任协议追究公司违法解除劳动合同的责任，例如主张赔偿金或恢复劳动关系，但这与公司决议效力纠纷属于不同法律关系。常见争议焦点包括章程是否隐含对解聘理由的限制、解聘是否违反劳动合同约定等，但就公司决议效力而言，法院仅作程序性审查，尊重董事会商业判断，这是维护公司治理效率和稳定性的重要原则。
董事违反章程擅自决策应如何救济？
董事违反章程擅自决策的救济路径需区分不同情形。若董事的越权行为导致公司决议在程序或内容上存在瑕疵，股东可以依据公司法相关规定提起公司决议撤销之诉或确认决议无效之诉，主张该决议因召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或者决议内容违反章程而应予撤销，或者因内容违反法律、行政法规而无效。若董事擅自决策的行为给公司造成损失，公司可以依据公司法关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，追究董事的赔偿责任，股东在特定条件下也可以提起股东代表诉讼，维护公司利益。若董事的越权行为同时构成违反劳动合同或公司章程规定的职责，公司还可以依据内部规章制度对其进行纪律处分或解除职务。实务操作中，公司应当在章程中明确董事会的职权范围、决策程序及对董事行为的约束机制，建立完善的会议记录和决议归档制度，确保决策过程留痕。对于个别董事未经授权擅自行动，公司应及时通过董事会或股东会作出追认或否决决定，并依法追究相关责任。常见争议焦点包括董事是否超出授权范围、越权行为是否构成善意第三人保护情形、公司与董事之间的责任划分等。司法实践中，法院会综合考察公司章程的具体规定、董事行为的性质及对公司的影响，秉持尊重公司自治与保护中小股东合法权益相平衡的原则作出裁判。因此，完善章程条款与内部治理机制是防范此类风险的关键。
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