杨春宝律师受邀担任上海市商务委跨国经营人才并购培训班讲师

文章摘要 本文介绍了杨春宝律师在上海市商务委跨国经营人才并购培训班上的授课内容,核心聚焦于企业境外投资并购的风险识别及前期防范。文章指出,企业跨境并购面临经济、政治、法律、文化与宗教等多重风险,必须通过东道国法律环境调查这一必修课来有效规避。委托专业机构进行前期投资环境调查对于并购成功实施及后续运营整合至关重要。此外,文章还涵盖了商业利益与法律风险平衡、双边税务筹划、交易与融资架构设计及国企民企并购关注重点等热点,为企业跨境投资提供了系统的法律指引。

2017年12月16日,由上海市商务委员会发起,上海交通大学和荷兰威科集团合作承办的跨国经营人才并购培训班在交大凯原法学院举办。杨春宝高级律师凭借其二十余年的跨境投资、并购的丰富经验,受邀担任该跨国并购培训班讲师,为来自各行各业有意向实施境外投资、并购的企业代表150多人分享了《境外投资并购风险识别及前期防范》。

 

杨春宝律师分析了企业境外投资、并购可能会面临的经济、政治、法律、文化与宗教风险以及相应的应对策略,并结合相关案例重点分享了境外投资、并购的必修课----东道国法律环境调查的要点与调查方式,强调了企业在实施境外投资、并购前委托专业机构进行东道国投资环境调查(特别是法律环境调查)对于成功实施并购、并购后的运营与整合、有效规避投资风险的重要性。

 

分享结束后,十余名企业代表与杨律师就商业利益与法律风险如何平衡、如何合理利用双边税务协定进行税务筹划、交易架构与融资架构如何设计、跨境并购中如何选择专业机构、国企和民企在实施境外并购时应分别重点关注哪些问题等诸多话题展开了热烈讨论。

杨春宝一级律师简介

杨春宝一级律师,大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任,大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年,长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务,尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验,并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单,代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团,具有上市公司独立董事任职资格,系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多

常见法律问题

企业境外投资并购面临哪些主要风险及如何防范?

跨境投资风险识别是指企业在实施境外并购前,系统评估目标国家或地区可能阻碍交易或影响后续运营的各类潜在威胁。其核心规则在于全面覆盖经济、政治、法律、文化与宗教等维度,通过前置性的尽职调查与风险排查机制,将不可控的外部环境风险转化为可评估、可预防的具体指标,从而保障投资安全与合规性。根据文章记载,杨春宝律师在上海市商务委举办的跨国经营人才并购培训班上,面向一百五十多名企业代表,详细拆解了企业境外投资并购可能遭遇的上述五类核心风险。杨律师结合相关具体案例,指出企业在出海过程中往往因为忽视东道国的宗教禁忌或政治动荡而遭受重大损失,并针对这些具体场景提出了相应的应对策略与防范路径。实务操作中,企业必须将风险防范前置至并购决策的最初阶段,切忌盲目追求商业扩张而忽视底层风险。重点在于建立多维度的风险预警机制,尤其要警惕法律与文化冲突带来的隐性成本。企业应避免仅依赖公开信息进行判断,必须通过实地考察与专业调研,充分掌握东道国的政策导向与投资壁垒,确保在风险可控的范围内推进交易。

为什么境外并购必须进行东道国法律环境调查?

东道国法律环境调查是跨境并购尽职调查的核心组成部分,指对目标公司所在国的外资准入政策、行业监管法规、劳工保护制度、外汇管制规则及税收法律体系进行全面审查。其核心规则在于通过专业的法律核查,揭示目标资产的法律瑕疵与合规障碍,为交易估值、架构设计及后续整合提供合法性与可行性依据,是防范跨境投资法律风险的基石。文章中明确提到,杨春宝律师将东道国法律环境调查视为境外投资并购的必修课,并在培训中结合相关案例重点分享了调查的要点与具体实施方式。杨律师特别强调,企业在实施境外投资并购前,如果未能委托专业机构进行深入的法律环境调查,将直接威胁到并购交易能否成功交割,以及并购后企业能否在东道国顺利开展运营与业务整合。企业在开展跨境并购时,务必将法律环境调查作为前期工作的重中之重,不可为了节省时间或成本而缩减调查范围。实务中应重点关注东道国反垄断审查、国家安全审查以及劳工解雇限制等高风险领域。同时,必须甄选熟悉当地法律体系的专业机构执行调查,确保调查报告能够准确揭示隐藏的债务风险与合规盲区,从而为交易决策提供坚实的支撑。

跨境并购实务中如何平衡商业利益与设计交易架构?

交易架构与融资架构设计是指在跨境并购中,通过合理的法律主体设立、资金路径规划及税务安排,实现商业目标最大化与法律风险最小化的平衡。其核心规则涵盖利用双边税务协定进行合法税务筹划、规避双重征税,以及通过离岸公司等工具隔离投资风险。商业利益与法律风险的平衡则要求企业在追求投资回报的同时,严格遵守合规底线,确保交易模式具备法律可行性。文章指出,在杨春宝律师的培训分享结束后,十余名企业代表围绕这一主题展开了热烈讨论。讨论焦点集中在商业利益与法律风险如何有效平衡、如何合理利用双边税务协定进行税务筹划、交易架构与融资架构如何科学设计,以及国企和民企在实施境外并购时应分别重点关注哪些差异化问题等实务话题,反映了企业在真实跨境并购操作中对架构设计的迫切需求。在设计跨境并购架构时,企业应提前引入专业税务与法律顾问,结合东道国与母国的税法差异进行顶层设计,避免因架构不当导致税负激增或资金回流受阻。同时,国企与民企需根据自身产权性质与监管要求,针对性地关注合规审批与市场化运作的平衡。切忌脱离实际商业场景生搬硬套通用架构,必须确保每一层交易主体的设立都具备明确的商业目的与法律隔离功能。

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