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本月初，国务院办公厅发布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，引起媒体热议。近日，杨春宝高级律师就此接受Press TV记者采访，杨律师介绍了安全审查制度出台的背景以及该制度出台前实际操作情况，分析了安全审查的重点领域。杨律师强调，在过去，我国政府部门安全观念局限于军事安全与政治安全，对于经济安全重视不够，导致一些经济领域被外资控制，一些知名民族品牌在外资并购后被雪藏，严重影响了中国的国际竞争力。杨律师还就该制度对于外资在华投资的影响、该制度在执行中将会面临的困难和挑战回答了记者的提问。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
什么是外资并购安全审查制度？
外资并购安全审查制度是指国家对外国投资者通过并购境内企业的方式，涉及国家安全相关领域时，依法进行审查的法律机制。该制度依据国务院发布的通知建立，旨在防范外资并购可能对国家安全造成的潜在风险。审查范围包括但不限于军工及国防相关企业、关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、关键技术、基础设施等领域。审查机关通常由国务院相关部门组成联席会议或专门机构，负责评估并购对国家经济安全、国防安全、社会稳定的影响。审查程序包括申报、初审、特殊审查等阶段，必要时可要求投资者补充材料或作出承诺。实务操作中，外国投资者应在并购前评估是否触发审查义务，主动向审查机关申报，避免因未申报导致交易无效或面临行政处罚。该制度的核心在于平衡吸引外资与维护国家安全，但实践中审查标准可能因行业、地区、政策调整而存在差异，投资者需密切关注最新动态。常见争议焦点包括审查范围的界定不清、投资者对“国家安全”的解读分歧、以及审查程序中的透明度不足。法律风险提示：未按规定申报或在审查期间继续推进交易，可能导致并购无效、罚款甚至刑事责任。因此，建议投资者在并购前聘请专业法律顾问进行合规评估，并制定风险应对预案。
外资并购安全审查的重点领域有哪些？
外资并购安全审查的重点领域主要集中于关系国家安全的敏感行业和关键领域。根据国务院通知及相关实务指引，审查重点通常包括：军事工业、国防科技工业及相关配套企业；涉及国家安全的重大基础设施，如能源、交通、通信、水利等；重要农产品和粮食安全领域；重要能源和资源，如石油、天然气、稀土等；关键技术，尤其是涉及国防、共性技术、新兴技术等可能影响国家安全的技术；以及关系国计民生的重要服务行业。审查的核心标准是判断并购是否对国家经济安全、国防安全、社会稳定以及公共秩序造成威胁。实务操作中，审查机关会综合考虑并购方的背景、股权结构、控制权变化、行业影响等因素。风险提示：即使并购标的未明确列入限制清单，但若其业务涉及敏感数据或关键基础设施，仍可能被纳入审查范围。常见争议焦点在于“国家安全”的界定不够明确，导致投资者难以准确判断自身是否触发审查义务。此外，审查标准可能随政策调整而变化，例如在特定时期对某些行业从严审查。法律实务建议：投资者在并购前应进行详细的行业和法律尽职调查，重点关注标的企业的业务性质、客户关系、技术来源等；同时，主动与审查机关进行预沟通，获取明确指引。对于可能触发审查的交易，建议设计分步交易或引入中方合作伙伴以降低风险。
外资并购安全审查对外资在华投资有何影响？
外资并购安全审查制度对外资在华投资产生深远影响，主要体现在投资决策、并购流程、合规成本及经营策略等方面。首先，该制度增加了外资并购的不确定性，投资者在收购涉及国家安全领域的境内企业时，需预留审查时间，交易周期可能延长数月至一年以上。其次，审查结果可能对交易结构产生限制，例如要求剥离部分资产、禁止控制权转移、或附加运营条件，从而影响投资回报预期。实务中，外国投资者可能面临更严格的尽职调查要求，需向审查机关披露更多商业信息，包括股东背景、资金来源、技术合作安排等，这增加了信息泄露风险。此外，审查制度可能促使外资转向绿地投资而非并购，以规避审查程序。但另一方面，该制度也提供了合规路径，明确程序后反而增加了市场透明度。常见争议焦点包括：审查机关的自由裁量权是否过大，导致个别案例中标准不统一；投资者对审查决定的救济途径不足；以及审查周期过长影响商业效率。法律风险提示：未通过审查的交易若强行推进，可能面临行政处罚、交易无效乃至刑事追责。实务操作建议：投资者应在并购协议中设置“审查条件”条款，约定以通过安全审查为交割前提，并明确双方在审查期间的协作义务；同时，可考虑聘请熟悉中国法律和政策的中介机构协助申报，并准备替代方案（如与中国企业合资）。长期来看，外资需调整投资策略，更多关注非敏感领域，或通过技术合作、品牌授权等非控制方式参与中国市场。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
