法律桥网友无所畏咨询：
我单位由一个法人股东和三个自然人股东组建而成，其中三个自然人股东没有实际出资金。在注册验资时该三个自然人的出资部分由该法人股东出资，以三个自然人名义打入验资户，当时法人股东也没有向该三个自然人索要任何凭证。现在另外两个股东已经承认是名义股东的事实，并且愿意将该股份转回给实际出资人，但另一个名义股东却不承认自己是名义股东，认为自己是实际股东。并且，也不履行股东的相应职责。
请问，向这种情况下，有什么办法能拿回该名义股东的股份呢？可以以其没有实际出资向法院提起诉讼，要求取消其股东资格吗？
上海马建荣律师解答：你的情况涉及到隐名股东显名化的问题，上海高院曾针对这个问题专门作出了一个解释，使符合一定条件的隐名股东通过提起确权诉讼的方式来恢复股东身份，当然，这里牵涉到诉讼中举证的问题，所谓“两个股东已经承认是名义股东”是否有书面依据，如另一股东对此不认可如何进行证据补正等，是处理本案的关键。
可以向法院起诉要求确权，但需有证据支持使之形式上具备隐名股东显名化的条件。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“某股东没有实际出资，能否主张取消该股东的资格呢？(2006)”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东未实际出资能否直接取消其股东资格？
根据公司法理论与实践，股东未实际出资并不必然导致股东资格被取消。股东资格的取得通常依据公司章程、股东名册、工商登记等外在形式要件，而实际出资属于股东对公司的法定义务。股东未履行出资义务时，公司或其他股东可以要求其补足出资，并承担违约责任，但在未经过法定程序（如催告、除权决议或司法判决）之前，其股东身份仍然存在。司法实践中，法院一般不会仅因未出资而直接判决取消股东资格，除非存在虚假出资、抽逃出资且情节严重，或者公司章程有明确约定，并经股东会决议解除其股东资格。因此，对于未实际出资的股东，公司应通过催告、诉讼等方式要求其履行出资义务，而非直接主张取消资格。同时，如果存在隐名投资关系，名义股东未出资但实际由他人出资，此时应优先处理隐名股东显名化问题，而非单纯取消资格。
隐名股东如何通过诉讼实现显名化？
隐名股东要实现显名化，通常需要满足两个核心条件：一是其与名义股东之间存在有效的隐名投资协议或事实，能够证明实际出资及投资权益归属；二是公司其他股东过半数同意其显名，或者能够证明公司行为已认可其实际股东地位。在司法实践中，隐名股东可依据相关司法解释的规定，向法院提起确权诉讼，请求确认其股东资格并责令公司办理工商变更登记。举证是此类案件的关键，隐名股东需提供出资凭证、银行转账记录、股东间协议、公司章程、股东会决议、会议纪要、往来函件等证据，形成完整的证据链。如果名义股东否认代持关系，则隐名股东需提供更充分的书面证据，例如名义股东出具的确认函、承诺书或双方共同签署的出资协议。法院在审查时会综合考量实际出资情况、股东权利行使情况、公司及其他股东的认知状态等因素。若证据不足，隐名股东可能面临败诉风险。因此，建议隐名股东在日常生活中注意保留出资凭证，并要求名义股东出具书面确认，必要时可进行公证或律师见证，以降低诉讼中的举证难度。
名义股东不承认代持关系时，实际出资人有哪些救济途径？
当名义股东不承认代持关系时，实际出资人首先应梳理现有证据，判断是否具备提起诉讼的条件。如果存在书面代持协议、出资款支付凭证、银行流水、验资报告中注明实际出资人，或公司其他股东及高级管理人员的证言等，可据此向法院提起股东资格确认之诉。诉讼中，法院将审查双方之间是否存在隐名投资的意思表示，以及实际出资人是否实际行使了股东权利（如参与分红、参加股东会等）。若证据不足，实际出资人可通过以下途径补充证据：向公司调取历年分红记录、财务账册、会议纪要；请求其他股东、董事、监事出具证人证言；申请法院调查取证，调取验资账户的历史交易明细等。此外，还可通过公司内部程序解决，例如提议召开股东会，就股东资格变更事项进行表决，但需注意表决程序是否符合章程规定。若公司其他股东均认可代持事实，仅名义股东否认，则可主张名义股东构成恶意抗辩，结合优势证据原则，法院可能支持实际出资人的诉请。同时，实际出资人还可主张名义股东未实际出资且不履行股东义务，要求其赔偿损失。总之，救济途径以诉讼为主，但证据的完整性和一致性是胜诉的根本保障。
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